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［提要］ 并购是一项高风险高收益同在的经济行为，是经济发展的产物，是抢占市场份额的主要活动方式，在并购过程中会出现信息不对称风险、决策风险以及实施风险，在出现风险的各个阶段，我们需要在准备阶段完美准备，在谈判阶段掌握更多企业信息，从而保证签约阶段可以顺利实施，不会为并购以后的整合而失败告终。
关键词：并购；风险；整合
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2014年12月15日
一、并购和并购风险
并购是指兼并和收购。兼并，又称吸收合并，就是说两家或更多在经济上有着共同点的两个独立企业合并成一家企业的，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
企业并购是一种市场经济下的企业行为，它能扩大企业规模，扩大市场，降低风险，合理配置资金，减少经营费用，降低产品成本，提高管理队伍的整体效率水平。不管是兼并还是收购，最终目的就是提高企业营业利润，提高企业知名度，从而上市成为该行业的佼佼者。
并购的风险可以分为信息不对称风险、决策风险和实施风险：
1、信息不对称风险是指企业在收购兼并过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称的行为。
2、决策风险是指收购方做出收购战略决策的时候所出现的方向性的错误。
3、实施风险是指在并购过程中的具体操作以及最后的系统整合上面临的风险。而且企业也存在几个潜在危机，例如营运风险、融资风险、反收购风险、安置被收购企业员工风险以及资产不实风险等问题。
二、并购过程及风险分析
并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段。
（一）准备阶段
1、明确并购动机和目的。企业首先应明确为何要进行并购，并购的目的是什么，企业并购的动机一般来说就是市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、获取品牌和销售渠道等。企业应结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略运营财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势、商业机会和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来附加值。
2、制定并购战略。在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模，一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，策划一个大致的并购方案。
3、成立内部并购小组。内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律、会计、财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
4、选择并购投资总顾问。并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问，如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。
（二）谈判阶段
1、寻找目标公司。
2、筛选目标公司，从中挑选理想的2～3家公司。
3、了解目标公司股东背景、股权分配等问题，并向目标公司发出正式洽谈的邀请。在了解过程中，要跟前期对该公司的了解进行比较，看是否存在误差，这部分容易出现信息不对称的问题，如果发现与前期有很大的误差，就应该重新制定战略方案，看看是否真得适合自己公司的发展，是否可以实现股东价值最大化。
4、聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。税务、审计顾问和律师可以从侧面全面分析目标公司的经营状况及估算资产价值等问题，从而保障自己公司的利益。在吉利并购沃尔沃的案例中，吉利从2007年起，开始于沃尔沃公司开始接触，并开始招纳中国车业精英人才组成团队，从审计师到并购的销售人才，不断了解并购方面的知识，这都奠定了吉利并购沃尔沃的基础。通过十多次专家会议，以及到沃尔沃现场观察，针对福特起草2，000多页合同，进行多次修改批注，最终完全掌握情况。
5、签订并购意向书。意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
6、制定对目标企业并购后的业务整合计划。整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。规划应尽早作出，并附有详细计划。整合计划关系着并购是否可以顺利实施，合并之后两家企业是否可以顺利运营。在整合过程中会出现实施风险，也是整个并购过程最重要的环节。在海尔并购美泰的案例中，如果海尔收购美泰，将面临在美国境内推广两大品牌的问题，为推广美泰品牌注入资金。整合美泰其实相当于重新组合，就像拼图一样，都是一些碎片，需要你一点点拼成，推广品牌的同时不光要整合美泰，更要注重自身品牌海尔，另外推广品牌的同时需要资金的不断注入，市场上还有很多很强大的对手，而且在美国这样的一个经济强国，每天的经济交易额都很大的国家，每一步都要很谨慎，每一个决定都会给两个公司产生影响，如果海尔一味的把资金投入到美泰，假如整合失败，不仅美泰，连海尔都可能宣告破产，所以在没有完全之策的前提下海尔放弃整合美泰，其实不失为一个好的选择。
7、开展尽职调查。从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。
8、与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。在起草并购协议时，要以本公司实际情况出发，根据所掌握的情况，以及未来可能会涉及到的问题还有当前的经济宏观情况，综合分析，再起草并购协议。
（三）签约、成交阶段。买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经得公证机关公证。
并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的账下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购才算正式结束。
三、其他风险因素分析
（一）政治因素。我国是社会主义制度，经济制度是以公有制为主体、多种所有制经济共同发展，这一经济制度使得我们国家有很多企业是国有企业，在并购过程，如果涉及到跟国外企业并购问题时就会出现阻碍，在海尔并购美泰的案例中，海尔目前虽由私人管理，但仍然由国家控股。在各种媒体的渲染下，海尔被描述成危险的外国掠夺者，渴望从美国买家手里抢走有价值的资产。而与海尔并购案同时间的中石油并购案也被认为政治到因素，这成为收购失败的另一原因。政治问题一直是每个国家的敏感话题，不论是什么，一旦牵扯政治，都会变得很谨慎，如今的海尔依然有国家掌握，所以现在贸然要收购兼并美泰势必会引起美国方面的反响，会使得美国经济市场不稳定，美国一直是世界上首屈一指的强国，中国从21世纪以来综合国力显著提高，不论是从之政治方面来说，还是中美关系来说，海尔收购美泰确实不是一个好的事情。
（二）文化因素。在跨国并购案中，我国企业与外国企业并购过程中，往往面对的是民族文化和企业文化的双重差异与冲突，在两国之间，我国所面临的问题似乎更大一些，在过去的经营中取得了显著的成绩，并形成了相对稳定的企业文化，这种企业文化在高层管理人员心理根深蒂固，很难改变，很容易将过去经营成功所采取的管理模式运用到被并购企业中去。然而，西方被并购企业通常具有悠久的历史和成熟的企业环境，它们对自身文化的认同度高，具有较强的种族优越感，同时对中国企业文化的认同度普遍偏低。在海尔并购美泰中，海尔美国公司发言人在被问到如何联系海尔管理层时，只撂下一句“我也不知道”就没了下文。而正是海尔拒绝了《DesMoinesRegister》（美泰所在州的地方媒体）的采访，从而给当地民众传递了一个负面的信号。此举引起美泰当地工人的不满。工会在跨国收购中是一支不可低估的力量，失去了工会的支持，海尔的竞购自举步维艰。没有做到及时与美泰员工沟通，这也是一个文化差异上的因素，他们不了解你的处理方式，自然会有所顾忌，导致并购失败。
四、结论
世界不断地发展，经济也在迅速发展，世界经济一体化的发展势必导致并购热潮，并购不在局限在国内，而会出现更多的跨国并购。在并购过程中要不断注意风险因素，信息不对称因素、决策因素、实施因素、政治因素、文化因素以及更多潜在的因素，成功的前提是要谨慎，要提前做好各项准备工作，并购的最终目的是为了实现股东价值最大化、利益最大化，资产不断增加，占领市场份额，从而成为业界佳话。
（作者单位：大连财经学院风险管理与内部控制研究中心）
主要参考文献：
［1］洪军.并购过程中的企业文化融合.2012.8.9.
［2］杨静.沃尔沃恢复盈利，吉利白衣投资初见成效.2014.1.22.
［3］尚素萍.浅议企业并购财务风险的防范.企业研究，2013.2.
［4］刘明.妥善处理中国企业海外并购中的政治因素.
［5］李芳，王超.中国企业跨国并购中的文化差异与文化冲突.2009.3. |
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