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提要 购买法和股权联合法是处理合并会计的两种方法，分别对应着企业购买合并和联合合并。目前，国外合并会计偏向于购买法，我国合并会计规定的处理方法也基本偏向于购买法，但是在我国证券市场、资产评估市场和股本结构特殊的情况下，股权联合法仍有适用范围。
一、对股权联合法的简要分析
企业在取得股权和编制合并报表时,可采用两种方法:购买法和股权联合法。股权联合法认为:企业合并并不是一家企业购进另一家企业或几家企业的资产和负债的交易行为,而是由两个或两个以上的经营实体对联合后形成的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献,即经济资源的联合。股权联合法的特点主要有:(1)不产生新的计价基础,参与合并企业的资产、负债仍按原账面价值计价；(2)不存在商誉的确认和摊销问题；(3)不论合并发生在会计年度的哪一个时点,参与合并企业整个年度的利润都要予以合并。相应地购买法认为,企业合并可视为一家企业通过购买方式取得另一家企业净资产的交易行为,这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别。因此,购买法有以下几个主要特点:(1)产生了新的计价基础,即按公允价值重新确定被并购企业资产、负债的价值；(2)购买企业的合并成本与所取得的可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉,并在规定年限内分期摊销；(3)被购并企业在合并日后根据净资产公允价值所确定的利润合并到购买企业的利润表中。
股权联合法作为一种企业合并会计方法,具有以下优点:（1）购买法下,需要客观确定所发行股份、所取得净资产的公允价值以及所产生的商誉。而股权联合法下,以参与合并各企业的账面价值为基础进行会计处理,不存在确定公允价值和商誉问题。所以,股权联合法处理比较简单,操作比较方便。（2）购买法下,企业合并中被并企业的净资产按公允价值重新计价和记录,而主并企业的净资产仍按账面价值记录,因此合并后企业的净资产出现了两种计价基础,成为两种计价基础的混合物。而股权联合法下,参与合并的各个企业均按账面价值记录,保证了合并各方计价基础的一致性。
股权联合法也有如下的缺点:（1）股权联合法下,被并企业购买日前的利润作为主并企业利润的一部分计入主并企业的会计报表,加上被并企业的资产仍按原来的账面价值记账,从而避免了较高的资产折旧基础和商誉的摊销,这样合并以后企业各期利润要比购买法下高；此外该法往往使企业管理者通过实施年终的企业合并,并尽快出售并入的资产,便可迅速增加利润,为管理者掩饰其本身经营不善,操纵企业利润,标榜企业业绩提供了可能。（2）股权联合法适用于股权集合性质的企业合并,但是在什么情况下,符合那些标准才属于股权集合性质并可以运用股权联合法,许多国家的会计准则制定机构都在努力界定这个问题,但迄今尚不能明确,各国做法也不尽相同。目前,股权联合法尚缺乏统一的应用标准。
二、我国经济客观现实决定应该使用股权联合法
在我国已有的换股合并中，大都采用了股权联合法，并取得了证监会的默许，基于购买法缺乏基本的实施条件和我国目前的经济现实，股权联合法仍有其使用的条件。
1、被并公司的公允价值难以确定。购买法的核心问题是合理准确地确定主并企业的购买成本和被并企业可辨认净资产的公允价值,从而确定商誉。在我国的现实条件下，被并企业的公允价值难以确定。
(1)非流通股的价值难以确定。在西方比较成熟和较为有效的证券市场中,股票市场价格比较真实地反映了公司股票的真实价值,在换股合并方式下,以合并生效日股票的市场价格计算确定主并企业的购买成本比较客观、真实。在我国证券市场发展之初,就选择了国有股和法人股不允许流通、只允许社会公众股上市交易这样一种制度安排,我国的股权结构特殊，非流通股（主要是国有股）占较大比例的控股地位，非流通股的市场价格难以确定，事实上的我国上市公司非流通股股权转让或拍卖中,其成交价格多以帐面净资产为基础,远低于流通股的市场价格，这是不合理的。大量非流通股市场价格的不确定，决定了难以确定被并上市公司的公允价值。
(2)流通股不能反映公司的内在价值。我国证券市场发展尚不成熟,法规制度及其监管很不完善,股价操纵现象较为严重。流通股的市价与企业的内在价值有很大的差异,市净率普遍高于公司净资产,尤其是有些公司的净资产为负的公司,居然有很高的市价。股市泡沫的存在让我们很难用市价来衡量企业的价值。
(3)被并企业的公允价值难以通过资产评估取得。尽管股价是衡量公司价值的一个非常有用、直接的指标,但它不应作为被并企业公允价值的唯一指示器,当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时,我们可以通过价值评估来确定。我国的资产评估机构建立时间不长,业务素质也比较差,评估结果的公允性难以保证。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外,其他三种评估法只适用于单项资产的评估;收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估,并且在理论上也很科学,但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测,收益现值法操作性较差。公司整体价值的评估具有很高的难度,要求评估者具备良好的业务素质,特别是对未来的预测、判断能力。事实上,公司整体价值评估,在我国尚属一个陌生的领域。即便是美国这样评估市场非常成熟的国家,也没有找到一种公允、可靠的公司价值评估方法。因此,在现有情况下,我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。
2、合并商誉的确认和摊销成为经济现实的难题。购买法下，购买企业的合并成本与所取得的被并企业可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉,并在规定年限内分期摊销。从上面的分析我们可以看出，被并企业公允价值难以确定，这导致了合并商誉的价值确认有较大不确定性，即使合并商誉的价值可以确定，但由于商誉是一种非常特殊的资产，它的价值及使用时间都难以准确确定，在对商誉摊销的时间选择上只能人为判断，这可能会造成合并后企业资产和利润在报表中的反映与实际不符，导致企业的会计信息失真。我国的会计制度规定对合并商誉只能进行系统摊销，但在激烈的市场竞争中，商誉的价值具有很大的波动性。企业可能会因为失去竞争优势而丧失超额盈利能力，如果对商誉进行系统摊销，可能会高估企业的资产，无法反映企业的真实情况；商誉也可能会随着企业的发展和竞争优势的增强而增加，这时对商誉进行系统摊销同样不合理。但如果允许公司对商誉逐年进行评估调整，又可能使某些企业乘机操纵利润。因此，合并商誉的摊销仍是世界各国在制定相关准则时一个有待解决的难题。采用购买法影响我国企业合并的积极性。使用购买法要确认合并商誉，而巨额商誉的摊销对企业利润的影响很大。对于我国的上市公司来说，合并商誉的摊销虽然不影响企业的现金流量，但会使其报表利润大幅下降，从而影响配股或进行其他的筹资活动，甚至会使上市公司沦为亏损公司，利润至上的上市公司可能会因此而取消合并。股权结合法避免了合并后企业利润的下降，有利于企业合并的进行。股权联合法是以被并购企业合并前资产的账面价值作为合并企业的入账价值。它对主并企业的购买价格超过被并购企业资产账面价值的部分不予以确认，避免了合并后对公允价值增值部分和应被确认为商誉部分的摊销，从而也避免了对合并企业利润的影响，使上市公司在合并后的各项筹资活动能正常进行。
3、我国现行的企业合并行为具有股权联合法的性质
（1）在我国存在大量行政命令式企业兼并,资产在不同国有企业之间划拨的情况大量存在,企业之间拆分后重组合并的现象也很多。如大集团之间划拨资产,或者在政府的主导下进行行业的整合,并不存在购买因素。这些产权交易并不属于控制权的转移,他们是在同一所有者的控制下(国有资本)划拨资产的行为。在一定程度上是权益的集合而并非有购买的性质。
（2）上市公司创立式收购活动具有股权联合方式的性质。它是指两家或多家公司将各自的账面净资产经评估后折价入股,共同组成一家股份有限公司,新成立的股份有限公司成为控股公司对参与创立的子公司进行统一管理和控制,在这种方式下,显然不存在购买法应用的范围。如我国在汽车、医药等行业的整合中,多家企业联合成为集团控股母公司的子公司,股权联合的特征就很明显。
从以上的分析我们可以看出，股权联合法的应用仍有客观需要。但由于股权联合法具有较大的随意性，为企业留下了利润操纵的空间，为此我们应该做到：
1、尽快制定合并会计准则，明确换股合并所采用的会计处理方法，对股权联合法的使用条件要作出严格的规定，防止股权联合法的滥用。
2、对上市公司在并购日后整体转让和部分出售被并购公司的资产行为作出严格限制，最大限度地减少主并企业操纵利润，如限制主并企业在合并后的一至五年内出售超过一定金额的资产等。
3、监管部门尽快出台企业合并的信息披露规则，明确规定合并各个阶段应该披露的信息，包括合并会计方法及其依据，评估报告及相关材料，独立董事的意见等，以规范上市公司的合并行为，做好对股权联合法应用的信息监督。
综上所述，随着会计法规的发展和配套环境的完善，可以适当规避股权联合法在使用中的弊端，在我国目前的经济环境下企业合并采用股权联合法仍具有一定的合理性和适用空间。(□文/朱福来) |
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