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［提要］ 上市公司利用证券市场进行再融资是其能够快速扩张、持续发展的源泉之一。本文对上市公司再融资行为进行分析，提出规范再融资行为的措施。
关键词：上市公司；再融资
中图分类号：F83 文献标识码：A
收录日期：2015年6月5日
我国的证券市场成立在80年代末，此时改制上市是国企改革的最有效途径。我国多数上市公司是由国有企业转制而来，在公司股权控制方面国家及其代表机构拥有绝对控制权和话语权，“一股独大”是在我国经济体制下上市公司股权特征特有的现象。
我们将上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资称为再融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，我国证券市场的再融资功能越来越受到重视，证券市场成为上市公司最主要的融资平台。但是，各个上市公司对这个平台的运用存在一定的盲区、误区，有时甚至出现不理性的现象。
一、我国上市公司再融资行为存在的问题
（一）融资方式单一，以股权融资为主。上市公司对股权融资有着极强的偏好。在1998年以前，配股是上市公司再融资的唯一方式，2000年以来增发成为上市公司对再融资方式的另一选择；2001年开始，债券融资成为上市公司追捧的对象。我国上市公司在选择再融资方式时所考虑的主要是融资的难易程度、门槛高低以及融资额大小等因素。由于我国证券市场还不够成熟，综合来看，上市公司可以选择有利时机，以高于股票价值的价格发行股票，这样就降低了股权融资成本，因此股权融资成为上市公司再融资的首选。鉴于我国股权结构的特殊性，国有股占有比例最大，股权融资对改善股权结构确实具有一定的作用。但是，单一的股权融资并没有考虑到企业在资本结构方面的差异，不符合财务管理关于最优资金结构的融资原则。
（二）融资金额超过实际需求。从理论上来讲，投资需求与融资手段是一种辨证的关系，只有投资的必要性和融资的可能性相结合，才能产生较好的投资效果。然而，大多数上市公司通常按照政策所规定的上限进行再融资，而不是根据投资需求来测定融资额。上市公司把能筹集到尽可能多的资金作为再融资的重要目标，因此融资金额往往超过实际资金需求。
（三）资金使用率较低。一方面许多上市公司选择投资项目时不考虑公司的长远利益，不注重对投资项目的可行性研究。有时投资的产业与公司主业不相关，投资领域不熟悉，这并不利于公司发展。投资方向不明确、随意性较强，当产业环境发生变化、前景不明朗时，立马改变资金的投资方向。有些上市公司的管理者甚至将募集到的资金再次投入证券市场，进行股市炒作；另一方面，我国许多上市公司在再融资活动中不考虑公司的实际需求，往往导致大量资金闲置，降低了资金使用效率。总之，我国对上市公司的再融资行为缺乏有效约束，再融资募集到的资金使用效率低下，许多上市公司出现实施再融资方案后效益下降、业绩滑坡的局面。这种收益状况减弱了投资者的投资意愿，长此下去对上市公司及证券市场的健康发展都是极为不利的。
（四）股利分配政策的制定比较随意。我国上市公司再融资活动初期分配股利多为轻现金分配，后来少数上市公司出现大比例现金分红，这些分配方式在一定程度上反映了上市公司股利分配政策制定的随意性。上市公司对股利分配没有标准的依据，公司管理层推出股利分配方案的随意性较强。上市公司没有制定一个既保证企业正常发展又能给予投资者稳定回报的股利政策，已制定的股利政策没能结合上市公司长期发展战略，广大投资者也没能通过股利分配获得较高的股息回报。
二、规范我国上市公司再融资行为的建议
（一）改变我国上市公司的股权结构。我国上市公司的治理结构不完善，公司的控制权掌握在少数人手中，再融资募集资金的方式、资金用途、项目投资等决策都带有个人意志和价值取向，由于“少数服从多数”的思想，公司个别领导人的意志往往决定了整个决策层的思路，这对融资方式的选择和融资结构的调整都有很大的弊端。所以，健全公司内部治理机制是规范上市公司再融资行为要迈出的第一步。首先，改变“一股独大”的局面，合理调整股权结构，降低国有股的占有比例，增加法人股的流通比例，切实端正和落实我国上市公司的法人治理机制；其次，调整股权分配比例，使股权相对集中，不分散，实现在公司内部形成相对制衡的目的；再次，要充分运用法律手段和行政措施规范大股东的行为，保障小股东的利益不受大股东侵犯；第四，建立完善公司的董事制度和监事制度，确保独立董事能发挥对管理层的监督和制约作用，确保监事会能正确行使权力，检查公司财务，防止董事会、经理滥用职权损害公司和股东利益；最后，完善公司的会计制度，规范公司财务工作人员的行为，财管人员要以身作侧，严格遵守公司各项财政审批流程，同时要发挥注册会计师的作用，做好监督和管理。
（二）规范上市公司再融资主体的资格和条件。我国为上市公司的再融资行为制定了相关法律法规，如《上市公司新股发行管理办法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等。但是，我国上市公司和证券市场起步较晚、发展较快，很多制度已不能满足市场发展的需求，应尽快从以下几方面完善我国上市公司再融资行为的法律法规体系：一是详细规定再融资主体的品行，如公司的法人治理结构、财务文件、公司经营行为等，各方面需要达到的标准要详细介绍；二是对进行再融资的上市公司业绩要从整体考量，不能单靠公司利润，要从公司的财务状况、现金流量、经营效益、发展潜力等方面综合评估，对各种指标系数有具体的量化规定，如资产负债率、净资产收益率、存款周转率、资本保值增值率等；三是严格规定上市公司再融资的时间，从上次再融资募集资金行为发生后至少经过一个完整的会计年度才可以开始，并且上市公司必须将资金的具体使用情况在规定的时间内真实、完整地向股东和监管部门报告。
（三）控制上市公司再融资规模。融资金额超过实际需求是我国上市公司再融资活动中普遍存在的现状，因此必须将再融资的数量和融资额限制在合理的范围内。由于融资数量和融资额联系紧密，在配股和增发新股两种再融资形式下，融资价格由融资数量和融资额决定，因此要按照公司资产的一定比例对再融资总额作出明确规定，对再融资价格予以适当的限制，以此来确定再融资的数量。总之，上市公司应该本着项目的可行性和资金回报率最大化的原则，控制好再融资的规模，切实提高募集资金的使用效率。
（四）全程监管再融资项目。建立完整的投资项目评价体系，有效使用募集资金。上市公司应该全方位多角度对投资项目进行考察，将公司、行业、地区等因素考虑在内，在调查研究的基础上，对投资项目的必要性、技术的可行性、经济的合理性进行系统的分析，对项目带给公司的经济效益、社会效益进行科学评估，项目的实施计划、效益回报等做出详细说明。总之，要先对融资项目的可行性进行深入调研，然后在项目实施过程中要进行全程监管，确保融资项目能达到预期效果，给投资者和公司带来利益。
此外，针对民营企业境外上市融资问题，境外资本市场有着灵活和先进的资本市场理念，不同的版块更加有着不同的游戏规则。比如：资本市场有一个特点，就是在不同的资本市场在不同的时间段里有不同的行业偏好。在当前的情况来说，美国资本市场较偏重于吸纳国内的互联网、电子商务及手游类的企业，反观加拿大及澳大利亚的资本市场则偏重于国内天然资源类的企业。香港则较为欢迎国内的新能源类、医疗、IT相关、环保类及新经济类的企业去上市。因此，企业必须了解清楚自身所在的行业和优势，才去选择适合自己的资本市场。企业必须按照自身独特的情况去选择及量身定做一个适合自己的上市及融资方案。多了解及学习境外资本市场的特点和特质是民营企业家在决定境外上市前必须要做的事情。固执于境内资本市场的玩法去参与境外资本市场无疑是死路一条。因为，不同国家有着不同的资本市场的文化、法规及游戏规则。要成功在境外资本市场干一番事业就必须“入乡随俗”。所谓“知己知彼，百战百胜”，企业上市前必须彻底改变古旧观念，多思考“加减乘除”法则，并做足充分的准备功夫，包括聘请有经验的内部和外部团队去规划及执行上市项目，这样才可以有成功的机会。
随着国家经济的起飞，更多的民营企业“走出去”在境外上市只会越来越普遍。国内的民营企业家有必要在企业经营的初期就去装备好自己，准备随时都可能踏出境外上市及融资这一步。
三、结语
我国上市公司再融资行为存在许多问题，上市公司一定要做好监管工作，融资渠道要灵活多变，根据企业类别和企业发展阶段选择不同的融资方式，配股、增发、可转换债券有着各自不同的特点，对于上市公司也有不同的影响。此外，上市公司要综合评价公司业界，细化分红规则。总之，当前上市公司在国民经济发展中发挥着举足轻重的作用，对社会的影响也在越来越深远，因此要在再融资活动中始终走可持续发展道路，才能在企业做大做强的过程中，同步做到健康、科学和长远发展。
（作者单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司）
主要参考文献：
［1］谢聪.上市公司融资偏好分析［J］.财会通讯，2008.1. |
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