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我国是在深刻的国际国内背景下制定一系列经济政策的。伴随着知识经济时代的来临，世界变得更加变幻莫测。美国的全球能源业巨头安然公司的破产，让人们瞠目结舌。安然事件余波未平，美国又爆出一系列舞弊丑闻，莱得艾德、世界通信、默克公司等纷纷落马。由此可见，公司治理结构是一个世界性的难题。
近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅仅是由于公司治理结构本身的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。因此，健全和完善我国上市公司治理结构必须多管齐下方可奏效。
一、公司治理结构的定义
所谓公司治理结构，是治理结构中的一种形式，是公司内外部的一种契约或制度安排,简单地说就是一国政治经济体系中的企业制度安排。这种安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益在投资人、管理层、员工和相关利益群体之间怎样承担和分配，以及企业最高层怎样构架，如何决策。按照《公司治理结构原则》中的定义：“公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会，经理层，股东和其他利害关系者。并且清楚的说明了决策公司事务所遵循的规则和程序，同时，他还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提出了达到这些目标和监控运营的手段。”也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失（交易或代理成本）尽可能降低，把这种损失控制在最低限度。
具体而言，公司治理涉及到三个方面的内容：一是企业控制权的配置和行使，二是对董事会、经理人员和工人的监控以及对他们工作绩效的评价，三是激励方案的设计和推行。公司治理的这三个方面，直观的讲，就是对权责利的一种安排。权力是经营者履行受托责任的前提，责任是经营者必须承担的任务，是联合权利和利益的纽带。
90年代以来，我们借鉴了大量西方国家尤其是美国的公司治理经验，但是现在我们必须清醒的认识到，在借鉴西方经验的同时，必须对我们的国情有充分的了解。我国的政治制度，经济体制都不同于别国，我国企业所面临的环境，遇到的问题有其特殊性。所以，必须选择适合我国企业特点的公司治理结构。
二、关于董事会和独立董事制度的反思
在企业控制权的配置中，独立董事制度是现代公司治理理论与实践发展的一个重要进步。在美国公司治理结构的制度安排里，独立董事是监督机制的基石。由于美国上市公司的股权集中都很低，股权高度扩散，其高管人员很容易利用其对上市公司的信息优势，为自己谋取私利或对外提供不实财务报告，为了防止高管人员利用信息不对称损害股东的合法权益，建立在委托代理理论基础上，以理性经纪人假设为前提的美国公司治理模式，历来要求上市公司设立由独立董事主导的董事会，由董事会代表全体股东行使对高管人员的监督职责。在财务方面，为确保高管人员向投资者和债权人提供真实可靠的信息，美国的法律要求所有的上市公司都必须设立全部由独立懂事组成的审计委员会。
独立懂事有三个特点：外部、非执行、独立，而关键在于独立。按照经济学的设计思路，独立懂事的利益几乎不直接来自其担任独立懂事的公司，如果该独立懂事在该公司成功地履行其职责，其声望和社会地位将会得到提高，人力资本价值就会随之增加，然后从他的其他（有直接利益流入的）工作中获得更理想的报酬。独立懂事一旦丧失独立性，甚至与公司高管人员和大股东串通一气，该制度就会彻底失去作用。因此独立懂事一般都有较高的社会声望的地位，也就是说“较难收买”。这种制度上别出心裁的安排，在理论上无可厚非，但在付诸实践的过程中远未达到其效果。美国刮起的财务舞弊风暴，使独立董事制度的缺陷暴露无遗。从理论上看，独立董事制度本身还是有生命力的，但是必须明确，这种制度不是万能良药，还必须与公司治理中的其他机制共同发挥作用，决不能因为独立董事“比较容易”独立，就过于相信他们，以至缺乏适当的监督和牵制，要明白“倾向于独立”和“独立”是两个完全不同的概念。在我国特殊国情下，如何维护独立懂事的独立性，是一个值得探讨的问题。
为了充分发挥公司独立董事的作用，除了要保证其有“独立性”之外，还应加强重视对董事会运作模式尤其是董事会运作实务系统的研究。具体地讲，就是要抓好以下几个方面的工作：一是在借鉴国际经验教训的基础上，结合我国国情，重构我国上市公司董事会的组织模式；二是要设计一套可行的上市公司董事会运作实务体系，其中包括董事会职责的设计、董事会履行职责的设计、董事会成员选拔制度的设计、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度的设计，等等。只有完成了上述这些运作制度的设计并加以实施，才能使公司独立董事充分发挥作用的理想变为现实。
三、关于公司治理结构中文化因素的再思考
为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味？究其原因，主要在于“公司治理文化”方面存在着重大的差异。
公司治理文化就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的“软件”。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念；传统国有企业干好干坏一个样、吃“大锅饭”的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值，经理报酬与员工不能拉开太大差距的理念；传统的国有企业党委书记领导厂长的习惯，在上市公司就转变为董事长领导总经理的理念，如此等等。所以，要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。
创造和建立一种良好的公司治理文化，涉及的内容很多。我国当前应着重培育和树立以下几种公司治理文化理念：
1、树立“股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化”的理念。许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立“股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化”的理念。
2、树立“股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。这实际上仍然是传统国有企业管理的习惯。如果要真正健全和完善公司治理结构，就必须树立“股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念，由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之谓股份公司了。■ |
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