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一、上市公司违规追求自身利益
1、为缓解公司财务困难，募集巨额资金。上市公司发行股票募集资金，目的就是为了解决生产经营中资金紧缺或扩大再生产资金紧缺的问题。这一点只要募集资金的投入方向与募股说明书中陈述的方向一致，就无可厚非。但是有的上市公司前面刚刚募集完资金，后面紧接着就改变了募集资金的使用方向。还有的公司，募集到的资金不仅没有用于本公司的发展，反而借给母公司或其子公司，造成大量的债权无法收回。更有的公司，甚至直接用募集到的资金归还欠款，解决了债务危机，又降低了财务费用。
2、通过粉饰包装，实现圈钱目的。资本市场的主要功能是优化配置资源，而上市公司公开向社会公众发行股票是资源配置的一种手段。但是上市公司以什么样的形象向投资人展示自己，吸引投资人对其公司进行投资，是至关重要的。在二级市场上，发展前景广阔、高成长率、高回报率的企业会受到广大投资人的追捧。造假公司正是利用了投资人的这一心理，粉饰自己，通过募股说明书、通过会计报告，用动听的词汇和诱人的数据，把自己“包装”起来，以“靓丽”的形象吸引投资人。
二、法律法规不够完备
由于我国资本市场建立时间比较短，还处在初级阶段，法律法规不完备是资本市场的重大缺陷。
1、各种法律法规规范不统一。现行的法规包括《刑法》、《公司法》、《证券法》以及《会计法》等都对上市公司提供虚假信息应该承担的法律责任做出了规定，但是相关的法律法规之间存在着一定的差异。对公司本身要不要进行处罚，有的法规做出了规定，有的没有；有些法规对直接负责的高级管理人员和其他直接责任人应给予哪些处罚的规定不尽相同；有些法规对罚款数额的规定不一致。
2、行业主管部门发布的“规范性”规定亦不能作为裁定上市机构是否违法违规的依据。在目前证券市场没有具体的明确的专业法规为依据，或现有有些法规过于原则的情况下，应该说，由行业主管部门发布的“规范性”规定，可以作为裁定上市公司行为是否违规的依据，但在事实上，这一点也无法做到。上市公司无视中国证监会“规范”，随意“犯规”，而不会遭到法律的追究。
三、中介机构不重操守
上市公司中介机构包括注册会计师事务所、券商、资产评估事务所、律师等。这里主要指注册会计师事务所，站在上市公司和公众投资人以及中国证券监督管理委员会三者之间，同时对三者负责。经过注册会计师审验签字会计报告发布给投资人，提高上市公司在证券市场的诚信程度，可树立良好的企业形象，而广大投资者对上市公司的了解，绝大部分依赖于经注册会计师审验签字的会计报告。可见作为中介机构，注册会计师事务所的责任之重大。但是有些注册会计师事务所有章不循、有规不守，不顾自己对中国证监会的责任，抛弃了对广大投资者的信任，屡屡造假。如银广夏虚构巨额利润7.45亿元，如果说其购销合同、出口报关单、增值税专用发票、免税文件乃至金融票据等均是伪造的，不易被发现，那么如此巨大的现金流量，只要用企业的银行账户与银行的企业开户进行核对，便能发现蛛丝马迹。然而深圳中天勤注册会计师事务所的执业人员却没有这样做，导致银广夏连续顺利作假，欺骗广大投资者。中介机构作为证券市场上独立的一个行业或部门，一旦失去了独立性，就会引起市场恐慌，证券市场秩序的混乱。
四、上市公司法人治理结构不合理
我国的上市公司中绝大部分是通过改制、重组后上市的，由于是在原有企业基础上实行了改制、重组、整合措施组建的股份制上市公司，因此，存在着大量的国有股或国有法人股，其所占比例有很多达到30％甚至50％以上。上市公司中存在着控股大股东，这一点本身无可厚非，但在公司治理效果上却存在很大障碍。
1、公司产权制度不明晰。政府通过各种手段对企业形成强大的控制力。由于有国有股和国有法人股的理论基础，政府对公司的干预不仅是理所当然的，而且也是合理的、必要的。而从另一个侧面看，在公司与政府的关系上，公司也并非是无辜的，通常情况下，在公司状态好时多半会埋怨政府干预过多，而当公司陷入困境时，公司老总们首先想到的是找“市长”。例如近两年来已经连续三年以上亏损，面临退市的上市公司在政府的帮助下进行重组的情况可见一斑。这种长期交织在一起形成的复杂关系，使企业独立法人地位始终不能真正独立。
2、大股东操纵股东大会现象普遍存在。在我国现阶段上市公司流通股本占总股本的比例还很低，在非流通股包括国有股还大量存在并且还没有上市流通的情况下，上市公司股本结构不会有太大变化，一股独大，操纵股东大会的现象普遍存在。即使在发达国家，上市公司股东大会的权力也相当弱，同样存在大股东操纵股东大会的现象。这是由股东大会本身的特点决定的。众多的中小股东居住分散，缺乏对公司的分析与监控能力，单一的小股东拥有公司股份的比例比较小以及对公司的关心程度低等，这些特点决定了占多数的中小股东难以在股东大会上起到他们作为一个整体应有的作用，股东大会的权利操纵在少数大股东手里是必然的。因此我们只能寄希望于法律法规的完善，从而扼制大股东操纵股东大会现象的发展。
3、上市公司监事会难以发挥监督作用。尽管上市公司都依法选举产生了监事会，但是由于历史原因，我国的上市公司大多数是经过改制、重组，从原来的国有企业演变而来的，这些成员绝大多数是原企业的人员。这样在公司领导与员工之间、上级领导与下级领导之间、主要领导者相互之间所形成的旧有的人际关系、感情瓜葛，笼罩在人们周围，很难形成严格的相互监督、相互制约关系。因此，上市公司虽然有监事机构、监事会机构，但是它的作用及其微弱，难以发挥有效的监督职能。
五、证监会监管失之于宽
目前中国证券监督管理委员会作为主管上市公司的部门在实际监管工作中，也存在一些问题。作为证券市场上唯一主管部门，中国证监会在监督管理上或软、或宽，都不利于证券市场的健康发展。
1、制度过于宽裕。中国证监会是制定和发布与证券交易有关的制度的主要部门。制度制定的完整适度，就会规范证券市场健康运行不断发展。制度制定稍失偏颇，就会影响证券市场的健康运行。
2、监管力量小。分布在全国各地，虽然中国证监会在全国各个大城市都设有分支机构，负责对所辖地区的上市公司进行监督和管理，但受其人员配额小的限制，监督检查的力度太小，难以做到面面俱到。因而会有违规造假者逃之夭夭。
3、处罚力度小。中国证监会作为证券市场的监督管理部门，对违规上市公司及有关部门进行查处，是义不容辞的责任，但其在查处问题时手段、处罚力度太小。只是在此没了从业资格，在彼仍可以找到工作，只是换了个门槛走了人。正是这种处罚方式，整治了庙宇，放走了和尚，因而才有人敢无视法律法规，屡屡造假，屡屡过关欺骗投资者。■ |
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