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目前，我国国有企业改革已经发展到了一个打攻坚战的新阶段，不仅时间紧迫，任务艰巨，更重要的是国企发展中的一些深层次矛盾越来越突出，一般性改革和完善的潜力不大，因而需要提出新的思路和途径。2003年11月，国资委主任李荣融在“并购重组国际高峰论坛”发言中指出，要继续调整国有经济布局和结构，推进中国国有企业更多地参与国际竞争与合作，充分发挥国有大企业特别是中央企业在并购重组中的作用，中央企业是参与并购重组的重要力量。目前国资委直接监管的189家中央企业资产总额7.13万亿元，其中所有者权益2.59万亿元。在中央企业中积极培育和发展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团，支持具备条件的国有大中型企业通过重组上市、中外合资等多种途径加快发展主业，扩大影响力和带动力。
一、我国国有企业深层次矛盾和继续深化改革的障碍
我国国有企业改革从扩大经营自主权到推行承包责任制，再到建立现代企业制度，成绩相当明显，然而我们应该看到目前许多企业面临严重困难，远不能适应市场经济发展的要求，经营机制深层次矛盾突出，具体体现在以下三方面：
1、产权关系不明晰，企业所有者缺位的矛盾更加突出。在经历了国家对企业放权让利和实行经营承包责任制的改革后，我国国有企业的自主性和积极性有所增强，但是随着自主权的扩大也会出现一些新的矛盾，这主要表现为，企业的自由度或经营者的自由度的提高需要一些必要的条件相配合，这包括：市场约束，即存在竞争者；利润约束，即达不到应有盈利水平不仅所有者受损，经营者也要受到惩罚；产权改革，这不仅表现为所有者或出资者对企业经营活动，经营者行为、能力和绩效的监督，而且表现为所有者或出资者在必要的情况下，摆脱无能力和不能信赖的经营者的可能性。而我国对国有企业的放权让利，扩大经营自主权，是在这些条件不具备或者缺失的情况下实行的。在这种情况下，市场的欠缺，特别是企业产权关系不明晰，所有者缺位等问题凸现出来。这突出的表现为政府作为企业的所有者，除了行政手段之外，根本没有经济手段来对企业的经营行为和经营结果进行约束。
2、企业经营责任不明晰的矛盾更加突出。经营责任不明晰是产权不明晰的集中表现，它反映了产权不明晰的实质。在我国，争当所有者，想拥有所有权的人太多，而真正能够承担国有企业经营责任的人几乎没有，无论是企业的董事长，还是政府的各部门，没有人能承担企业的经营责任。与发达市场经济国家相比，我国国有企业经营问题更为突出，一方面，企业承担的非经营性义务太多，使得企业经营绩效的考核判断更加复杂，利润指标失真，难以反映企业的实际经营成果；另一方面，我国企业领导人的选拔任免制度、工资制度、奖惩制度都没有达到市场经济的要求。企业领导人对企业经营成果难以承担经济责任。
3、政企不分的矛盾更加突出。所谓政企不分不仅表现为政府对企业干预过多，更重要的表现为“政资不分”，表现为政府作为国有资产的所有者，还没有找到一种管理，特别是经营国有资产的合理、有效途径。企业所有者尚未到位，即使到位也还不知道如何行使和运用自己的权利，维护自己的利益。总之，政资不分反映政企不分的实质，而政企不分的重要表现是资本的所有权和经营权不分。政府不仅执行国有资产所有者的职能，还在很大程度上执行资本经营者的职能。
我国国有企业除了面临上述的制度性矛盾之外，在进一步深化改革时还面临许多突出的问题和障碍，这主要表现在两方面：即企业的债务负担和下岗人员的安置问题。
据统计，1980年国有企业资产负债率仅为18.7％，1990年则为58.4％，1991年为60.5％，1992年为61.5％，1993年为71.7％。从1994年对12.4万个国有企业清产核算资料看，国有企业负债率上升为75.1％。据1995年比较全面的调查计算看，国有企业实际的资产负债率仍停留在74.2％的高水平上。另外，从各种经济类型的工业企业资产负债率比较看，国有企业资产负债率的实际水平不仅高于非国有企业的整体水平，而且高于全部工业的平均水平（表1）。在对国有企业偿债能力的分析发现，在衡量企业偿债能力的四个指标中，我国国有企业的指标值远低于国际标准（表2）。
国有企业改革的主要障碍之二，是企业富余职工的安置问题。根据发达市场经济国家的经验，企业的失业工人进入社会保障领域而得到保障。而我国目前的情况是社保基金严重不足，最近国家被迫停止的国有股减持方案就是为了充实社保基金。因而企业富余人员的安置问题的核心社会保障基金不足，与国企改革相关的社会保障问题，主要涉及三个方面：养老制度、失业保险制度和医疗保险制度。在目前，失业保险部分表现为下岗职工的最低生活保障。这三个方面问题的存在，严重制约国有企业改革的减员增效。以失业保险为例，可以看出改革引起的社会保障需求对财政的巨大压力。国有企业改革从两个方面产生下岗失业问题，第一，继续存在和发展的企业要裁减冗员；第二，破产企业和被兼并企业有大量职工下岗和失业。对国有工业企业改革过程中需要继续裁员的人数，一般估计为1200万到1600万之间，也有人认为会达到2000万以上，过去几年，每年实际领取下岗基本生活保障的约有500万人左右，其中部分人不能足额领取。如果净增加800万人下岗，按每人每年5000元计算，需财政支出240亿元。如果裁员人数更多者支出会更重。而养老制度和医疗制度改革的问题更加复杂一些。既有新发生的费用，又有历史遗留问题及隐性欠债问题，后者处理起来更加困难。因而，要加快国有企业改革，不能不考虑相关社会保障制度的完善程度和财政的承受能力。
二、跨国并购对国有企业改革的意义
1、跨国并购的趋势及特点。1994年以来，全球并购发展迅速，在全球跨国投资中，跨国并购投资的数额超过“绿地投资”的数额，在跨国投资总额中占主要份额（表3），此次并购浪潮是本世纪以来市场经济国家第五次并购浪潮，与以往各次相比，有其鲜明的特点。
第一次并购浪潮是20世纪初，以同类型企业的兼并、合并，即“合并同类项”为主；第二次是在20世纪20年代，以上游企业与下游企业的兼并、合并为主，即按生产关联性进行纵向并购；第三次是在20世纪60年代，以企业之间的混合兼并为特点。第四次是在20世纪80年代，以融资兼并，减少竞争对手为特点，即发行高风险高利率债券向社会集资，把经营不景气的对手吞掉。此并购浪潮即第五次并购浪潮的特点是：
（1）谋求双赢。许多并购案，双方都是颇有实力的企业，并购的目的，是形成更强的核心竞争力，而不是吃掉对手。并购双方在技术、产品、服务上优势互补。
（2）获取专项资产，争取快速扩张。当技术与知识日趋专门化时，通过并购达到的扩张速度，要快于自己开设新领域的速度。有些企业在规模上并不大，但是拥有一些专门的知识或技术。为了抢占知识源头，这类企业往往成为大企业兼并的对象。
（3）并购交易以换股的方式为主。换股方式对并购企业来说，既可以解决筹资难的问题，又可以避免由于债务过多，利息负担过重而对企业财务状况造成的影响。对于被收购企业来说，换股交易，一可避免现金交易造成的纳税问题，二可分享兼并企业继续成长的好处，三可享受股市走强带来的好处，因而换股成为90年代的潮流。
（4）中介机构发挥重要作用。中介机构，尤其是投资银行的专业顾问和媒介作用起了重要的支持和推动作用。
（5）各国对并购采取更加积极的态度。最近几年各国政府纷纷放松对跨国并购的管制，为企业并购提供了良好的法律与政策环境。
2、跨国并购对国企改革的意义。通过第一部分的论述，我们知道我国有企业改革面临艰巨的任务。著名经济学家张维迎指出，国企改革的唯一出路是民营化。这为我国国企改革指明了一个远期的改革方向，但是我们应该看到，在目前的情况下，我国的民营资本还没有形成足够大的力量，因而不能够胜任对庞大的国有资产进行市场结构多元化的艰巨任务；另一方面，在我国改革开放的二十多年里，财政收入占国民生产总值的比例逐年下降，大量的下岗人员的社会保障问题使得财政负担过重，这严重阻碍了国企改革。而通过引入跨国并购投资不仅能够摆脱国企面临的困境，而且能够解决国企的深层次矛盾。
（1）跨国并购能够起到变现国有资产、充实社保基金的作用。跨国并购投资不仅能够在较短时间内利用较少的资金投入形成较大规模的生产能力，而且只要项目运转顺利，可能形成较大规模的后续投资。这种新的资本注入，特别是外汇资本的注入，有较好的资本流动性。以往采用外商独资或中外合资的方式吸引外资，与并购方式吸引外资相比，一个重要的区别是前者没有置换出国有资产，用于富余职工安置。采用并购方式利用外资，特别是外商收购国有企业，我们可以将现有存量国有资产置换为资金，起到国有资产存量变现和充实社会保障基金的双重积极作用。
（2）参与大型国企产权制度改革，解决深层次矛盾。在国内对待跨国并购有一种不正确的看法，那就是将跨国并购仅仅视为解决国有亏损企业的途径。在上面的论述中我们已经了解到，跨国并购确实是解决亏损国有企业问题的一个很好的选择。但是，我们应该认识到跨国并购对于解决国有企业深层次矛盾具有更重要的意义。
要使国有资产的产权结构多元化，完善公司治理结构，需要庞大的资金注入。但是，我国国内的民营资本目前在总体上不具备作为战略投资者参与大型国有企业产权制度改革的能力。据最保守的估计，竞争性行业国有资产的数额在2万亿元以上。虽然改革以来，我国非国有经济增长很快，但面对如此庞大的国有资产，要使其产权结构多元化，非国有投资者投资能力明显不足，因而“张维迎式”的民营化道路目前还行不通。另一方面，对国有企业深层次矛盾中的关键问题——所有者或出资人缺位问题，广泛而分散的民营资本还不能发挥以投资者的身份对企业的行为进行有效激励和监督的作用。在目前中国的股市中，大股东（国有股）侵占小股东的利益就是最好的例证。因此，能够进行大额投资，在大型国有企业的资产总额中占有明显份额，从而能够从维护自己资产收益的角度真正关心企业经营状况的非国有投资者，不是国内分散的民营资本而是跨国并购投资。再者大型跨国公司参与国有企业改革，不仅能够提供巨额投资，而且随着资金的进入，经营理念、技术、全球经营网络、管理等各种资源，都会进入被并购企业，从而成为推动国企改革的重要战略投资者。
三、发展中国家对跨国并购政策的转变及对我国的启示
1、发展中国家的政策转变
（1)取消对股权份额的限制。例如印度尼西亚取消了外国投资者持有银行股份不得高于49％的限制，取消了对外国人拥有房地产公司股份的限制；马来西亚放宽了对外商投资领域和股权的限制；泰国将合资企业外商持股比例放宽到51％；菲律宾将现有银行或银行分支机构的外资股份上限提高到51％，即与其它行业外资企业一样的水平。
(2)开放新的投资领域。如印度尼西亚保证外商在金融机构的所有权不受侵犯，允许外商进行批发贸易，从2003年起还可开展零售业务；韩国允许外国银行或证券公司在韩国设立分支机构；马来西亚允许建立由外方控股或由外方独资的基金管理公司。
(3)改善投资环境，简化审批手续。如马来西亚实施“多媒体超级走廊”计划，以优惠政策鼓励外商投资高科技产业，停止“不鼓励劳动密集型工业”的政策等。
2、对我国的启示
（1)加强制定“兼并收购法”及实施细则。我国目前的企业兼并收购涉及的法律法规很多，并且是不同部门针对不同问题制定的，许多规定相互矛盾和冲突。因此，要调整和完善与并购有关的法律法规，不要再就各个具体问题作补充规定或修正，而是要通盘考虑，制定符合市场经济基本规则，适用于国内外投资者，适应当前并购投资趋势和我国国情的统一、透明、可操作性的“兼并收购法”和相关的实施细则。
（2）加强对外商并购过程的监管，防止国有资产流失。
（3)营造适宜的法制和政策环境，提高行政办事效率。一方面要简化审批手续，简化工作程序，提高政府管理部门的办事效率；另一方面要制定被并购企业富余人员的具体安置规定，以较少并购企业成本预算的不确定性。
（4)加快中介服务体系建设。国内目前缺乏富有经验的中介机构，要加快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系。■ |
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