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中国银监会颁布的《商业银行内部控制评价试行办法》(以下简称《办法》)将于2005年2月1日起开始施行。根据《办法》，商业银行内部控制体系是商业银行为实现经营管理目标，通过制定和实施系统化的政策、程序和方案，对风险进行识别、评估、控制、监测和改进的动态过程和机制,由内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、监督评价与纠正、信息交流与反馈五个相互关联、相互作用的过程构成。商业银行内部控制评价的目标是通过评价商业银行内部控制体系的充分性、合规性、有效性和适宜性，促使商业银行切实加强内部控制体系的建设并认真执行。
与国外商业银行相比，我国商业银行风险管理水平比较低，内部控制薄弱。从我国加入WTO有关协议对我国银行业放开的时间表（见表）来看，《办法》的推行对我国商业银行加强内部控制，建立完善的风险管理体系，保证商业银行安全稳健运行以应对国外商业银行的竞争显得意义重大。
根据中国银行业监督管理委员会副主席唐双宁的观点，结合我国商业银行的实际情况，我们发现《办法》对改进我国商业银行在内部控制方面存在的主要问题提供了很好的指引，具体体现在以下几个方面：
一、银行公司法人治理结构有待进一步完善。公司法人治理，就是在一个产权制度下，一系列联系并规范所有者、经营者以及其他利益相关者之间的相互权力和利益关系的制度安排，解决公司内外部不同主体之间的监督、激励、利益分配和风险分担等问题，达到完善透明度、明确权责划分及制衡机制，确保公司目标的实现。公司治理结构和内部控制是环境与系统的关系，只有在完善的银行内部公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，反之，再完善的内部控制制度也无法落实到银行经营管理的具体操作中去。
公司法人治理在我国股份制商业银行已经很早就被提出，中国银行于2004年8月26日，中国建设银行2004年9月21日分别改制为股份有限公司以来，我国商业银行，特别是国有商业银行的公司治理改革取得了很大进展。虽然从形式上看，我国大部分商业银行都按照监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有很大距离，个别银行甚至存在严重缺陷，具体表现为企业内部权力界限划分不清等造成股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职权在一定程度上被架空，国有商业银行所有者缺位，出资人和经营者之间是以行政为纽带的非经济性委托代理关系，外部资本市场和经理人市场发展不完善等问题。
针对目前我国商业银行公司法人治理结构不合理的具体情况，《办法》对商业银行的内部治理做出了说明，指出商业银行应建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的公司治理组织架构，保证各机构规范运作、分权制衡，完善股东大会、董事会、监事会及下设的议事和决策机构，建立议事规则和决策程序，明确董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员在内部控制中的责任，建立独立董事制度，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，建立外部监事制度，对董事会、董事、高级管理层及其成员进行监督。除了对公司治理结构的框架作出具体要求之外，《办法》还特别强调要“明确董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员在内部控制中的责任”，使得内部控制体系构建起来以后不至于成为摆设，而是要求全体高层都参与到内部控制中来，并且在内部控制中发挥相应的作用。
二、对内部控制的认识不够。一是错误地认为内部控制制度就是各种规章制度的汇总。在思想上没有真正把内部控制制度看做是商业银行管理中必不可少的重要组成部分，对内部控制制度不够重视，忽视了内部控制制度在业务操作过程中环环相扣、监督制约的作用。因此往往在商业银行经营管理中，对所发生的问题采取事后补救的办法，从而导致金融风险隐患。二是内部控制目标不明确。将内部控制单纯视为对基层人员工作的一般要求，而没有将其作为确保法律、法规、制度执行，有效控制风险，促进业务稳健运行的保障。在把握内部控制与业务管理、内部控制与经营风险、内部控制与自身发展的关系上，认识上存在着偏差。管理上不够规范，有的甚至把内部控制与发展、内部控制与经济效益对立起来。
针对我国商业银行对内部控制认识和理解上的偏差，《办法》制定了明确的、涵盖对人员和机构的惩罚措施，并指出：商业银行内部控制评价的目标是通过评价商业银行内部控制体系的充分性、合规性、有效性和适宜性，促使商业银行切实加强内部控制体系的建设并认真执行；商业银行应将内部控制活动与业务经营管理活动紧密地结合起来。《办法》告诫商业银行，内部控制的目的是“促使商业银行提高风险管理水平，保证其发展战略和经营目标的实现”而不是大家所认为的内部控制会阻碍商业银行的发展和经济效益的实现。
三、内部控制不足与内部控制分散并存。具体体现在银行规章制度数量庞大，但是都分散与各类文件中，有的仅仅是以操作手册的形式存在，缺乏整合性；有些控制制度尚未建立或不健全，管理部门之间的衔接不充分，这样一来，工作人员在日常工作中往往会忽视内部控制的存在，即使有的商业银行领导意识到内部控制的重要性，并且平时强调要加强内部控制，但是由于没有将内部控制制度化、系统化，大家在具体的执行中也只能按照自己的经验或从其他零星的交流中获得内部控制的知识，但是，一旦领导强调不够了，或者领导更换了，内部控制也就相应的不存在了。还有的银行在某个部门对内部控制的要求高，而在其他部门要求低。
缺乏系统性使得内部控制缺乏连贯性和整体性，《办法》意识到这一点，特别强调内部控制评价要遵循系统性原则、统一性原则。《办法》强调内部控制是一种系统的制度安排，要求商业银行从零散的、静态的、被动的内部控制规章向建立系统的、动态的、主动的内部控制体系转变，要求商业银行向监管部门、社会、市场提供一套全面和可证实的内部控制体系，从而使内部控制体系各组成要素之间的联系更加清晰和有序。《办法》不仅强调结果评价，更重视内部控制过程评价，突出了内部控制是一种过程的理念，将内部控制体系视为以内部控制过程为基础的系统，将内部控制体系的五大要素作为有机联系在一起、彼此相关、相互作用的过程。
根据《办法》的指导，商业银行如果要在评价中获得好的结果，就必须对内部控制实现系统性，使得内部控制渗透到商业银行活动的全过程，覆盖所有的系统、部门和岗位，不至于因为某一个部门或岗位的工作做得不到位而影响其他部门的努力。并且内部控制的实施也要体现出一致性的特点，从而使员工不会感到无所适从，从而即使某一天被调动到其他的银行或部门，原来对内部控制的敏锐性和警觉度依然能够得到保持，让内部控制牢牢地刻在银行员工的脑海里。
四、内部审计监督职能作用未能充分发挥。第一、内部审计监督人员的独立性和权威性不够，对领导行为约束软化。我国商业银行目前实行系统领导的稽核管理体制或者总稽核负责制，但是稽核部门隶属于行长，而非董事会或监事会，这样的管理体制大大地削弱了稽核监督的作用和功能。稽核部门归本级行行长直接领导，作为同级行的内部机构，地位不超脱，职能不独立，难于对本级行决策进行有效的监督。第二、领导重视程度不够，重外部审计轻内部审计的现象比较严重。而且对内部稽核监督部门缺乏必要的激励和惩罚机制，造成内部稽核监督部门既没有压力也没有动力去进行严格的审核检查。加之稽核监督的滞后性以及手段落后、监督人员的素质本身不高，这些都影响了稽核监督功能的发挥，也无法促进内部控制体系的完善。若同级监督中由于利益驱使而产生“合谋”现象，稽核就更是无能为力。
《办法》充分意识到内部审计人员独立性的重要性，要求商业银行设立全行系统垂直管理、具有充分独立性的内部审计部门。内部审计部门应配备具有相应资质和能力的审计人员；应有权获得商业银行的所有经营、管理信息；应根据对辖属机构的风险评级结果确定审计频率，以及对机构和业务的审计覆盖率，定期或不定期对内部控制的健全性和有效性实施检查、评价；应及时向董事会或董事会审计委员会提交审计报告；董事会及高级管理层应保证审计报告中指出的内部控制的缺失得到及时纠正整改；总行内部审计负责人的聘任和解聘应当经董事会或监事会同意。这样就使得内部审计部门从经营部门中超脱出来，获得了应该具备的独立性和权威性，同时使内部审计部门的人员素质、信息来源、审计动力以及审计范围得到保障。
可以看出，《办法》的施行对解决我国商业银行内部控制方面存在的主要问题提供了很好的指引。除了以上四点之外，《办法》还涉及到内部控制的评价指标、应该遵循的原则、内部控制政策、人力资源、企业文化、内部控制措施、内控绩效的监测等一些方面，其涵盖面之广、内容之具体都堪称前所未有。该《办法》的出台，将促进商业银行不断完善内部控制体系，建立风险管理的长效机制，同时有助于优化监管资源配置，最大限度地发挥监管效能，提高了监管的规范性和统一性。无论是对监管部门还是对商业银行，都具有很强的现实意义和深远的历史意义。■ |
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