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为了改善我国公司治理结构，使之与国际接轨，2001年8月21日中国证券会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,把独立董事纳入了规范化轨道。独立董事是英美国家的公司治理模式。引进此项制度后，今年纷纷出现了独立董事辞职案，又使独立董事的引进是否适合中国国情成了人们争论的焦点。对此，证券会发布了保护社会公众股东的《若干规定》，亮出了五道金牌，加强了独立董事的权限。本人认为建立独立董事制度是正确的，但对独立董事给予过多的期望则是不正确的，而且独立董事制度有待于完善。
一、监事会与独立董事之间的关系。中国本是二元制治理结构，监事会虽已担任监督的作用，但因监事会多由内部职工和小股东组成，出于自身地位的限制难以有效监督董事会的决策，自身的专业素质也未达到可以衡量决策正确与否程度。引进独立董事后，因为独立董事都必须由专业人士担任，所以从能力上能保证监督任务的执行。同样因其独立性可以更好地维护中小股东的权益，避免“一股独大”，“上市母公司圈钱”行为的存在。而且董事会具有直接调节经理班子的能力，且可以采取的手段也最多。因此，独立董事可以通过参与经营决策，确定企业目标和标准来指导经理人员的行为，可以聘用合格的经理人员，解聘不合格的经理人员，可以设计适当的报酬方案来激励和影响经理人员的行为等。这是监事会无法做到的。同样，监事会并不是董事会成员，故无表决权，更不可能对董事会的决定进行裁决或对董事会的业务决策任意干涉，而只能就他认为的董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形提出异议，且这种监督意见并不能影响董事会决议的效力。所以董事会与监事会并不互相冲突，独立董事有监事会不具有的优势，但我国法律要规范他们之间的权利界限。
二、独立董事的职责。我们的独立董事制度不能完全照搬美国的独立董事制度。在美国，通常说，除了必须履行董事的一般职责之外，独立董事还兼有如下职责：（1）独立董事的基本职责是协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；（2）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员任命和操守标准；（3）检讨董事会和执行董事的表现；（4）在执行董事可能存在利益冲突时介入。海尔梅斯养老金管理公司强调，非执行董事的关键作用，是确保总裁和董事会作为一个整体集中精力使股东的长期价值最大化。为此应负起三个方面的责任：（1）战备处的功能：在战略决策过程中导入他们的独立判断；（2）专长：提供公司可能没有的技能和经验，这尤其适用于中小企业；（3）治理功能：确保遵守最佳行为准则，参与新董事的任命和监督执行董事的行为。而在我国引进独立董事的初衷是改善公司治理结构，保护中小股东利益，也就是海尔梅斯养老金管理公司所指的第三条责任。在现阶段，由于独立董事只是通过参加董事会议和阅读公司相关资料来了解公司运行情况，而且多有学者担任，缺乏实际工作经验，并不能充分了解公司的战略管理，所以并不适合制定公司的战略决策，但它可以对损害中小股东权益的决策投否决票。他的职责重点应放在监督而不是决策上。
三、独立董事的人选以及报酬问题。独立董事的人选以及报酬问题仍是关注的焦点。世界各国，无论是创始国美英，还是引进我国，在独立董事问题上都特别强调独立董事的“独立性”。但我认为更重要的是独立董事是否具有履行其职责的能力和专业知识及经验（主要是法律、经济和财务知识）。其次，是独立董事的良心。在这俩个条件都具备的情况下在强调“独立性”，如此才能更好的保证独立董事制度作用的发挥。在英美国家，其经理资源十分丰富，独立董事资源也十分丰富和可靠，并在某种程度上已经制度化。如美国一些市场中介组织专门为公司进选独立董事的候选人，美国则设立“促进非执行董事举用委员会”从事独立董事的推荐工作。而我国独立董事的资源则十分匮乏，现有的独立董事人选大多为学者或律师，实践中甚至有追逐“名流”的倾向，由于其不具有专业知识和工作经验，为以后的“流于形式”奠定了基础。本人认为独立董事应该模仿注册会计师的模式发展。国家公开举行考试，通过者并具有若干年工作经验以上者被授予独立董事执业资格,然后成立独立董事协会，管理独立董事的事宜。至于薪酬，应由独立董事协会制定，由上市公司支付，这样也很好地保护了独立董事的独立性。
四、完善独立董事制度。显然，上述诸多问题的解决，单纯靠推行独立董事制度不会有明显的效果。作为独立董事的经济学家张维迎的一番评论让人深思。他说：改善独立董事的作用，如同在麻袋上绣花。他认为，“上市公司股权结构问题没有得到解决，社会信誉和相关法律没有建立起来，把宝押在独立董事身上是不现实的。”独立董事只是中国的一个新生事物，一切都还需要在实践中摸索前进，人们不应对独立董事期望过高，但独立董事引进是中国的一个正确的选择，随着在实践中独立董事制度的完善，它对于中国证券市场的完善会发挥更大的作用。■ |
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