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审计委员会制度的产生与发展是公司治理中的重要变革，在公司治理中扮演着充当外部独立审计与公司矛盾缓冲器的角色。但由于目前我国公司治理中存在诸多问题导致了审计委员会的职责无法得到有效实施。本人拟从公司治理的角度出发，探讨改进我国公司审计委员会制度的措施。
一、审计委员会制度与公司治理结构关系
公司治理结构也称公司治理、公司机制，是一组规范股东、董事会、经理层责、权边界及相互关系的制衡制度安排。最早由美国学者贝利和米恩斯提出，它的实质是要解决因所有权与经营权相分离而产生的代理问题。公司治理结构分为内部治理和外部治理。内部治理是指所有者凭借所拥有的企业股份，通过股东大会、董事会，再由董事会任命经理人员过程中体现所有者的意志；外部治理是通过市场对经营者的间接约束来实现的。无论是内部治理还是外部治理，关键环节都是所有者能正确评价经营者履行受托经济责任的情况，而审计活动正好填补这一环节。
审计作为一种独立的专业监督活动，在公司治理结构的监督机制中具有不可替代的重要地位和作用。健全和完善审计监督机制是良好的公司治理结构的内在要求。一方面，可以维系各个层次之间的相互制衡关系，促进企业内部形成上下沟通，左右协调的合力；另一方面，可以确保企业信息披露的真实性和准确性，最大限度地保护股东权益。但从我国目前实际情况来看，大部分上市公司是通过国有企业改制上市的，内部人控制现象严重，监事会缺乏或软弱，作用没有得到发挥。董事会往往由控股股东控制，中小股东的利益得不到保证，监督、制约功能形不成合力。我国上市公司只有10余年的历史，但财务造假案却触目惊心并造成极坏的社会影响。这使得越来越多的人们对公司的监督机制产生怀疑。为完善上市公司治理结构，促进公司监督、制约机制的健康发展，提高上市公司的会计信息质量，中国证监会和国家经贸委与2002年7月联合发布《上市公司治理准则》，要求上市公司的董事会设立审计委员会。
由此可见，审计委员会制度的产生与发展是公司治理结构的重要变革。有效的审计委员会制度不仅能缩小上市公司与管理当局之间的期望差距，还可以提高审计人员的独立性。可以说，审计委员会已成为公司内部最重要的委员会。其对于保证审计的可信度，实现董事会对公司的有效控制以及提高公司的治理水准都起着重要作用。
二、我国审计委员会的设置情况
1、审计委员会的隶属关系。我国的《上市公司治理准则》要求在董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，其提案应交董事会审查通过。
2、审计委员会的成员构成。我国的《上市公司治理准则》规定，审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。同时，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“如果上市公司董事会下设薪酬、提名、审计等委员会的，独立董事应当在委员会中占二分之一以上的比例。
3、审计委员会的职责。我国的《上市公司治理准则》第五十四条规定审计委员会的职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制。《董事会审计委员会实施细则指引》中规定的上市公司审计委员会的职责基本与《上市公司治理准则》相同，增加了“对重大关联交易进行审计”和“董事会授予的其他。”
三、对我国审计委员会制度的改进意见
审计委员会制度作为一种微观制度安排，其隶属于公司的内部治理结构。但从目前的实际情况看，内部人控制现象比较严重。独立董事不独立，从而造成设置于董事会下的审计委员会也无法有效地实施其职责，有效地履行其监督责任。同时，审计委员会与外部审计又有着密切的联系。因此，如何保证审计委员会的独立性，更好地履行其职责是当务之急。
1、强化监事会职能，合理划分监事会与审计委员会在监督方面的职责。我国公司大多采用股东大会、董事会、监事会和经理层四位一体的治理模式。监事会是对董事和经理行使监督职能的一个重要的权力制衡机构。它的主要职责是：一方面对董事、经理的行为的一般监督；另一方面对公司财务会计的专业监督。由此可见，监事会虽不是企业中实施审计监督的专门机构，但它的职责范围及监督内容与公司内部审计监督有着密切的联系。但由于我国上市公司监事会成员大多数是由主管部门“安排”的，多数监事是年龄偏大、学历偏低，缺乏会计或法律工作背景的纪检、工会干部，没有应有的独立性和专业胜任能力，存在严重的功能实效，形同虚设等问题，难以发挥监督作用。造成监事会与审计委员会的职能都无法得到有效的履行。因此，应强化监事会的监督职能，依据成本效益原则，对审计委员会与监事会在财务信息监管方面的职责进行合理分工，审计委员会履行治理准则规定的职责，监事会在增强独立性和专业性的同时，应履行审计委员会以外的监督职能。使两者形成相互制约，相互监督的关系。
2、审计委员会领导内部审计机构的工作。内部审计是指由公司内部设立的独立审计机构所实施的监督。从公司治理的角度来讲，内部审计不仅要对管理当局负责，同时也应对股东和其他利益相关者负责。但是我国内部审计机构有管理当局直接领导，其任免、薪酬、奖励等与自身利益相关的事务都由公司管理当局决策，其独立性比较弱。内审监督只对下不对上，面对管理当局的利润操纵行为以及其他的不正当行为显得束手无策。改由审计委员会领导，并对审计委员会负责，直接向审计委员会报告工作，总经理及公司的全部经营活动都需要接受审计。则内部审计机构独立于管理当局，并对经理人员实施监督的权威性和有效性得到保证。
3、审计委员会决定聘任或变更外部设计机构。我国《上市公司治理准则》要求由审计委员会提议聘请或变更外部审计机构，负责内部审计与外部审计之间的沟通，这对遏制上市公司内部人控制现象将发挥重大作用。但该准则又规定，审计委员会的提案应交董事会审查决定，实质上表明聘请与更换外部审计机构的最终决定权在董事会。而在我国目前的上市公司中，大股东往往操纵着董事会并决定管理当局的人选，左右着公司的正常运作。在这种情况下，不利于大股东和管理当局操纵利润的外部审计机构的提议很容易遭到否决。由于审计委员会在外部审计机构的选聘上更多的参与复核，而管理当局仍旧占主导地位，实际上造成审计委托人与审计客体合而为一，外部审计机构的独立性难以得到有效保证。所以，即使有审计委员会作后盾，注册会计师仍有可能基于诸般考虑而屈服来自客户管理当局的压力，对审计委员会有所隐瞒。因此，应赋予审计委员会聘请或更换外部审计机构的最终决定权。
4、制定科学合理的审计委员会章程并保证其实施。由于《上市公司治理准则》对审计委员会的运行程序没有做出像董事会那样的明文规定，因此，应进一步将审计委员会的工作法规划、制度化，制定审计委员会章程：（1）明确人员组成。上海上市公司董事会秘书协会和国泰君安组成的联合课题组经过研究，于2002年3月1日发布的《董事会专门委员会实施细则》中对审计委员会成员组成提出以下要求：由三至七名董事组成，其中独立董事占多数，至少有一名为会计专业人士；设主任委员（召集人）一名由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，任期届满，连选可以连任。（2）规定职责权限，清晰定义审计委员会的目标、使命、框架、开会次数、到会率等。并赋予审计委员会在实际运行中进行专项调查的权力。（3）拟定议事程序。由审计委员会下设的日常办事机构做好审计委员会议事的前期准备，提供公司有关财务报告及其他信息披露情况，内部审计工作报告，注册会计师审计业务约定书及相关报告等。
5、慎重选择独立董事。由于审计委员会成员主要由独立董事组成，要发挥审计委员会的作用，独立懂事的选择至关重要。目前我国独立董事存在以下问题：一是现行独立董事主要是由政府主管部门、董事会或董事长聘任，独立董事的任免权掌握在公司高层管理人员手中，造成独立董事不独立。二是很多公司在聘请独立董事时过分看重其名望与社会地位，而不管该人员是否有能力担任此重任。三是对独立董事的约束机制不明确。四是我国多数上市公司独立董事未达到法定人数要求。要确保审计委员会成员的独立性，在建立独立董事职业组织的同时，应完善独立董事的约束机制。独立董事一方面接受行业组织监督，另一方面接受证监会的监督；并给独立董事合适的待遇使其尽职尽责工作，且有能力应付风险。■ |
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