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提要 员工持股计划起源于美国，也称为“员工持股制度”，是一种由企业员工拥有本企业产权的股份制形式。员工持股计划在改善劳资关系中发挥了极其重要的作用。本文在员工持股计划的历史演进基础上，剖析了美国的运用状况和效用。通过比较，提出了对我国国有企业改革的两点启示，从而为进一步完善现代企业制度提供了一种视角。
一、历史演进
员工持股计划（简称ESOPs）最早起源于美国。18世纪末至19世纪初，由于受传统的物质资本本位论和所有权“绝对论”的影响，美国实行的是典型的资本雇佣劳动制度，即作为物质资本要素提供者的企业主在企业中处于主导地位，他们通过资本来拥有企业，并通过所有权的“力量”对企业享有绝对的、排他性的权利，企业主不仅有权雇佣劳动者、支配企业，还会因所有权所固有的“扩张性”来占有企业的利润；而作为企业劳动要素提供者的雇员则附属于资本，在企业中处于从属地位。随着资本的不断积累，劳资间的贫富差距不断扩大，劳资冲突也越来越加剧，从而影响了企业生产的有序进行和企业利润的最终实现。为了“改善”劳资间的紧张关系，有些公司开始采用雇员购买股票计划，在每个工资支付期内从雇员的工资支票上由公司减去一部分用于购买公司的股票；公司有时也会折价向雇员出售股票。随着时间的推移，雇员们的股票慢慢增加。然而，发生在20世纪20年代的经济大危机使处于萌芽状态的员工持股计划受到了重大打击，因为随着股票市场的崩溃，许多雇员失去了其股票账户上的价值，从而使得雇员对企业的所有权参与也随之失败了。
20世纪50年代前后，由于所有权与经营权分离所诱发的物质资本所有权的弱化与经理阶层的崛起：一方面，随着公司规模的不断扩大，企业内部的分工也越来越复杂，而作为股东大会的常设机构的董事会，既无力了解公司的技术组合、专业范围，也无力掌握公司各部门的分工情况，更不可能独立作出公司的重大决策。因此，作为企业物质资本所有者代理人的企业经理，凭借自己的信息优势，实际上取得了企业的控制权；另一方面，企业经理权力“膨胀”的后果可能会危及企业物质资本所有者的权益和他们对利润“最大化”的追求。为了平衡企业经理与企业物质资本所有者之间因企业经理权力“膨胀”而引发的冲突，在50年代，美国开始对企业经理进行股票奖励计划。该计划的目的在于鼓励高级经理人员为了让手中的股票升值而努力为公司工作，并关心股东们的长期利益。于是经理们便“站”在了股东一边，并与被称作“劳动者”的白领阶层形成了一道不可逾越的鸿沟。显然，高层经理持股虽然协调了经理与企业物质资本所有者之间的冲突，但对众多的雇员而言，则被排除在企业的治理结构之外，他们仍然从属资本，并处在高层经理的监督之下。
企业高层经理持股尽管离员工普遍持股相距甚远，但它毕竟冲破了传统的资本雇佣劳动的逻辑。在50年代中期，由于高层经理持股的“示范”效应和民权运动的兴起，被称为“员工持股计划之父”的美国经济学家、律师路易斯·凯尔索与他人合作撰写了对员工持股计划的普遍推广具有极为重要推动作用的两部著作：《资本家宣言：怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》和《两要素论》。他们认为：在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过劳动来获得收入，而且还必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利。根据这一思想，凯尔索等人提出员工持股计划，其内涵是企业员工通过投资购买、贷款购买或红利转化等方式拥有企业全部或部分股票，以劳动者和所有者双重身份参与企业生产经营管理的制度。
二、美国员工持股计划的运用及效用评说
（一）现状分析。自员工持股计划在20世纪50年代中期问世以来，它在美国得到了较快的发展。到目前为止，美国已经颁发了25个联邦法来鼓励员工持股计划，50个州中也大多颁布了鼓励员工持股的法规，实行员工持股的公司也从1974年的300多家发展到今天的近两万家，参与员工持股计划的员工达到1200万，占美国劳工总数的10％，员工持股计划拥有的资产约为1000万美元。据统计，在美国最成功的100家公司中，有46家实行了员工持股；根据美国密执安大学迈克尔·康特等人对美国98家实行员工持股制度的企业所进行的调查，这些企业比其他公司的利润率要高出50％，并且员工持有的股份在企业总股份中所占有的比例越高，企业的利润也就越大。
员工持股计划是美国工人资本主义的重要形式。其具体做法是：（1）成立一个信托基金，掌握计划的所有资产，从银行借款购买公司股票，放在一个悬置账户内，随着借款的偿还按某个比例转入员工个人账户；（2）至少应有70％的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得超过其工资总额的70％；（3）员工获得独立的股权要么工作满5年后，要么3年之后获得应有的份额的20％，以后逐年增加20％，7年之后达到100％，已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分到参与者手中的股票，由受托人行使表决权，受托人可以是一名或一些人，也可以是一个银行或信托公司，其主要任务是购买该公司的股票，保护参与者利益；（4）如果员工希望对参加持股计划得到的股票进行变现，公司有以当前的市场价格购回这些股票的责任；（5）对员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东4种纳税人在纳税方面给予不同程度的优惠。
美国的员工持股计划的主要特点是：（1）内部员工股一般是由企业赠送给员工，纯粹由员工出钱购买的很少；（2）内部员工股量化到个人，而又不直接交给员工个人，它们统一由专门的员工股信托机构代为集中管理；（3）内部员工股股东拥有收益权和投票权，可以参与公司重大问题的投票决策，但没有股份的转让权和继承权。只有员工在正常离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司的其它员工或由公司收回取得相应现金收益，这就避免了员工由于提前出售股票而变得对企业漠不关心的情况发生，从而将员工与企业紧密地联系在一起；（4）与员工养老保险计划相关联，员工在退休时得以兑现的股票收益构成员工退休养老金的重要组成部分。由于将员工的退休养老金投资于本企业的股票，将企业与员工紧紧相连，提高了企业的效益，也可以避免专门的退休基金投资于二手证券的低收益，因而实行员工持股计划的企业往往把该计划与养老资金相关联，获得收益也往往较专门的退休基金要高。
（二）效用评说。美国员工持股制度的初始动机是为了缓和劳资冲突，并通过员工持股来增强员工对企业的认同感，进而达到提高企业生产效率的目的。其积极作用表现在：ESOPs的推行，员工持有了企业股票，从而使其兼具企业劳动者和资本所有者的双重身份；它可以把企业的兴衰和员工的利益紧密联系在一起，有效地激发和提高员工的责任感、参与感和对企业的归属感，对于调动员工的积极性，增强企业的凝聚力起到非常重要的作用；员工股东不仅可以所有者的身份参与企业的经营决策，而且可以对经理人员的管理行为进行日常性地、连续性地监督，这对降低成本、提高效率具有重要意义；并且，ESOPs的推行在一定程度上缩小了劳动收入和资本收入的差距，缓解了资本和劳动之间的矛盾，体现了资本广泛化的趋势，对于稳定社会起到不可替代的作用。
然而，员工持股制度的现代发展却赋予了它崭新的含义：（1）员工持股改变了员工的地位，并且有利于员工股东监督经营者的行为；（2）员工持股制度是资本雇佣劳动向劳动占有资本演变的一种形式，它有利于提高企业的组织效率；（3）员工持股一方面将部分消费基金转化为生产基金，因而它有利于解决传统经济增长模式中的“投资”不足问题和消除宏观经济的周期性波动；另一方面，它又是劳动要素资本化的表现和对人的“经济价值”的承认;（4）员工持股制度为员工参与企业经营提供了所有权基础。
三、启示
启示一：加强立法，规范管理，严格控制
1、加快法律制度的配套，规范有关员工持股计划的立法，依靠法律完善员工持股计划。美国的员工持股计划是在1974年有关ESOPs的第一个立法出台后，在70年代中期开始进入稳步发展的。因此，要推进企业员工持股计划，一定要改善法律环境，加快相关法律法规建设，尽快出台统一口径的、专门的员工持股计划规定，明确员工持股的适用范围、员工股的地位作用及法律责任、员工股的发行管理与监督、以及持股员工参与决策的资格和程序等，使之与国内实践相统一，并与国际惯例相协调。美国ESOPs的普遍实行，也与联邦立法和各州立法的鼓励和推动分不开。在ESOPs的发展过程中，美国形成了较为完备的员工持股法律体系。而在我国，至今尚无一部完善的员工持股立法，有关规范仍散见在部委规章和地方法规中，缺乏稳定性和权威性，而且彼此之间冲突矛盾，口径不一，难以适从。因此，我国当务之急是统一立法，提高员工持股制度的立法层次。在立法模式上有两种选择：一是合并立法，在修改《公司法》时增加有关员工持股的内容；二是单独立法，由全国人大常委会制定专门的《员工持股法》，至少应由国务院制定《员工持股条例》。我认为，应当优先考虑第二种模式。因为，制定专门的《员工持股法》可以体现出国家对员工持股制度的重视。再者，员工持股制度往往包含国家在税收等方面对该制度的扶持，这超出了《公司法》的范围，单独立法有利于维持《公司法》的本来体系。
2、规范员工股的管理机构及管理行为。美国对员工股由ESOPs委员会或ESOPs信托基金会统一管理，集中控制。员工股的管理机构包括内部管理机构和外部管理机构。但是，由于设置外部管理机构的组织成本和运行成本较大，因此从“经济”的角度讲，我国采取在企业内部设置专门的员工持股委员会来管理员工股比较合适。我国有些立法中已规定了员工持股委员会这一组织形式，但是在统一的《员工持股法》中，仍有必要对员工持股委员会的性质、地位、组织原则和活动规则等作科学的界定和进一步明确。
启示二：转变政府职能，制定合理政策，培育市场环境
1、积极转变政府职能，提供与员工持股计划相关的政策支持。员工持股制度改革涉及多种所有制关系，是一个复杂的系统工程，行之有效的国家经济政策是推动和健全员工持股计划实施的关键，因此有必要制定相应的经济政策，鼎力协助员工持股计划的开展。此外，强有力的组织领导是员工持股制度顺利开展的重要保证。还必需建立专门的ESOPs管理机构，严格对ESOPs的事前审查、事中控制。一个企业要建立员工持股计划必需制定一个书面计划，并经过有关部门的严格审批，以维护广大持股员工、为ESOPs提供贷款的金融机构及其它员工持股企业利益关系人的利益。还需要政府在税收上给企业以必要的优惠。主要包括：对持股的企业员工的税收优惠、对售股给员工的企业的税收优惠、对实行员工持股制度的企业的税收优惠和对贷款给员工持股计划的金融的税收优惠。
2、加强融资环境建设。员工持股计划首先是作为一种融资手段出现的。它与金融市场的运行息息相关。在我国目前融资渠道还比较单一，对中小企业融资限制较多的情况下，要为金融机构创造条件，鼓励其发展面向中小企业的各项服务，为中小企业融通资金提供条件，使其真正按照市场化的方式进入金融市场。另一方面，由于中小企业的实力和资信度都远远不及国营大企业，在放宽其贷款条件的同时，也要加强对这部分贷款的风险管理。一个规范的员工持股计划要取得效率，还必须辅之以相应的外部环境配套改革，比如劳动用工制度、财务会计制度、社会保障制度及法律规章等。关于外部环境的研究和改进，是一项综合和长期的工作，关系到员工持股计划的长期效果。
综上所述，员工持股计划是一种新型的企业财务经营方式，它的特点在于将企业财务机制渗透到了企业经营的各个方面，使企业管理机制与财务经营机制融为一体。员工持股计划的引入对于提高员工工作积极性，增强我国企业、尤其是中小企业活力，并将其推向市场是一次有益的改革。同其它新事物一样，员工持股计划的推进也并非一蹴而就，它需要在参照国外实践的基础上，结合我国特点不断探索和实践，因此，必须经历一个在发展中不断完善，并在完善中加以规范的过程。■ |
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