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长期以来，学术界对公司治理与内部控制的研究一直如火如荼。人们已经认识到公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。但现有文献对公司治理与内部控制互动基础的分析尚不系统、不深入。本文试图对其互动基础进行全面探讨，以便为进一步研究公司治理和内部控制的互动机理打下坚实的基础。
一、缘起的一致性
公司治理与内部控制的缘起有着惊人的一致，都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关。但是，如果所有信息在交易双方之间是对称分布的，进而所有契约都能够达到完备状态，那么两权分离只会导致“委托代理关系”的出现，是不会导致“委托代理问题”的。基于此，本文选择在委托代理关系的框架内，从信息不对称和契约不完备两个角度来分析公司治理与内部控制缘起的一致性。
（1）信息不对称。信息经济学认为，在现实世界中，有关交易的信息在交易双方之间的分布总是不对称的，因而人们的机会主义行为在所难免。机会主义行为会导致两种后果，即“逆向选择”和“道德风险”。两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的决策。但现实的情况是，信息双方总是处于非均衡状态，委托人对代理人的行为决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益。为解决这种利益冲突，客观上要求有一整套相应的制度安排，公司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称，当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制。
（2）契约不完备。委托—代理关系成立之后，如果可以通过一份没有费用的合约来规定经营者在以后经营的所有情况下的义务，并且在以后也没有必要因为新的情况而修改合约，那么公司治理将不会存在。但由于缔约过程中存在着这样三种不可忽视的交易成本。即：一是在一个复杂的、不可完全预测的世界中，人们很难想得太远并把各种可能发生的情况都考虑到，也很难对他们都做出应对计划；二是即使能够做到第一，缔约各方也仍然很难就这些计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为，过去的经验也帮不了多大忙；三是即使第一和第二都能做到，他们也很难在出现纠纷的时候，能够使外部权威明确理解并强制执行合同，契约是不可能完备的。在契约没有规定的新情况出现时，委托代理双方就必须重新谈判，达成一个新契约。公司治理的核心是要有效的解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业这个契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化对应。在契约不完备情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身就说明公司治理与内部控制具有同源性。
二、具有共同载体
公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中花，水中月”，不论公司治理结构多么完善，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。契约理论就认为，组织内部的谈判、监督、执行和约束等，必须有一系列的制度安排来维持契约的有效性从而保证企业作为经济组织的整体效率。从这个意义上来说，是企业组织的出现导致了公司治理与内部控制的诞生，是组织对效率的自然追求促使公司治理与内部控制在不断优化。例如，信息技术的发展使组织结构从原来的职能型垂直组织结构向顾客导向的扁平化组织结构转变，而组织结构的扁平化直接促成了企业治理由单边治理过渡到了共同治理。
从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，二者相辅相成。企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，良好的信息与沟通系统可以使企业及时掌握企业运营状况和组织中发生的事情，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率和效果，也影响公司治理成果的好坏。可以说，会计信息是公司治理与内部控制进行互动的媒介。
总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。二者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件。
三、理论支撑高度耦合
公司治理与内部控制的理论支撑具有高度耦合性，我们从委托代理理论、成本收益均衡理论及混沌理论三个角度来具体阐述。
（1）委托代理理论。根据委托代理理论，“代理关系存在于一切组织、一切合作性活动中，存在于企业内部的每一个管理层次上”。公司治理的产生正是要解决企业内部存在的代理问题，以保证企业各利益相关主体的利益；而内部控制的存在也是为了控制代理问题，降低代理成本，减少企业的“内耗”。差别在于，内部控制与公司治理的代理层次有差别，公司治理主要是研究所有者和经营者这个代理层次的问题，而内部控制则涵盖了所有者和经营者、上层管理者与下层管理者、下层管理者与普通员工之间的代理问题。
（2）成本收益均衡理论。一项控制的成本不应该比从中获得的收益大，这个观点是内部控制中一个早已确立的原则。显然这个原则是基于这样一个假定：存在某种水平，超越这种水平后再增加另外的控制的成本会超过价值。这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，不管能否带来收益，但都一定需要花费成本，即交易费用无处不在。虽然内部控制的成本和收益在量化上存在困难，但这并不妨碍我们对其定性研究。公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题。两权分离之后，所有者与经营者的利益冲突导致所有者必须建立相应的机制来监督经营者以保证自己的收益，要么通过一个诱人的合约来达到“激励相容”，要么通过绩效指标考核等机制来约束经营者，但现实是始终无法很好的控制内部人控制。之所以如此，就是因为监督经营者要花费大量的成本，而且即使你眼睁睁看着他，也并不一定能取得好的效果。此外，过分“完善”的监督机制还可能带来负面影响，出现“水清无鱼”的尴尬局面。可见，公司治理也有其成本效益的均衡边界。
（3）混沌理论。混沌理论认为，小错误时间长了，再加上其他异常，就可能导致大灾难的发生。混沌理论表明，偏离常规的小错误太多，效果太不可预料，想通过内部控制来消除这些小错误发生的可能性的努力也是徒劳的。COSO框架认为，无论内部控制设计和实施的多么好，也只能“合理保证”而不能“绝对保证”实体目标的实现，因此，决不能完全依赖内部控制来防止大的不利后果的发生。同理，无论公司治理机制多么完善，都不可能绝对保证企业利益相关者的利益，实践中出现的内部人控制等问题都表明公司治理并非一剂万能药，可以包治百病。可见，混沌理论对公司治理和内部控制的支撑在于，它告诉人们，公司治理与内部控制都只能合理保证而不能绝对保证企业组织目标的实现。■ |
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