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提要 本文通过对现代企业控制权的分析研究，特别是对经营者控制权的较为全面的诠释，引出了控制权激励与股票期权这两个对经营者的有效激励方式。而这两种方式的实施从本质上改变了原有的股权结构，极大地调动了经营者的积极性。
一、企业控制权
我们广义上的控制权是指当一个信号被显示时决定选择什么行为的权威。这个概念的表述过于抽象，按照我国学者周其仁所下的定义：企业控制权可以理解为排他性利用企业资产从事投资和市场运营的决策权。产权理论中将企业控制权分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指在事前通过契约加以明确界定其归属的权利；而剩余控制权这一概念在契约理论中存在多种定义。国内学着也越来越多地将这一概念引入到现代企业理论和企业家理论的研究中来。我们通过文献检索可以发现，人们对剩余控制权的理解主要有如下两种：(1)威廉姆森、哈特与格罗斯曼等人从合同的不完全性出发，认为由于人的有限理性和信息不完备的存在，所有合同都有疏漏之处，从而都是不完备的，必然导致剩余权益的产生，对这种剩余权益的控制权利即剩余控制权，在他们已成为经典的论文中将企业控制权定义为“剩余控制权”。这一概念没有区别财产所有权与企业所有权。(2)另一些人认为剩余控制权是对合同产生的剩余进行分配的决策权，但这种决策权并不代表剩余就归其所有。也即剩余控制权与剩余索取权并不是一一对应的。由此定义剩余控制权为：事前没有在契约中明确界定其归属的权利，是决定资产在最终契约限定的特定用途以外如何被使用的权利。通俗地讲，剩余控制权是在契约中没有特别规定的活动的决策权。由以上分析可将企业控制权简单地定义为：企业的经营管理决策权和经营管理执行权。前者属于股东大会及其常设机构董事会。后者由经营者拥有。但事实上，由于股权分散化和股东社会化及委托—代理契约不完全等原因，使经营者拥有在契约中没有特别规定事项的决策权—剩余控制权。作为契约中的典型，委托—代理契约是不完全的，即契约双方不可能详尽地将全部可能发生的责任和义务都写进契约。这种不完全性越高，权利剩余就越多。在理论上，由此导致的剩余控制权，股东和经营者都有权分享。而事实上，处于股东与市场交界面上的经营者容易了解到有关市场信息，但这些信息很难准确地传输到股东那里。因为有关市场的信息多是定性而难以量化的，而股东的信息传输渠道只能传输那些抽象的量化了的信息。这样在股东与经营者之间，经营者凭借着这种信息产权优势会在博弈中取胜，占有大部分剩余控制权。经营者藉此控制着大部分被经济学家所称的“剩余权益”，即现行法律、规章、协议、合约没有或无法明确界定其归属及数额的那部分权益。这种按契约规定支付给各生产要素收益后的经济剩余的所有权即“剩余索取权”。从微观经济学的基本原理中我们可以得到一个基本的逻辑推理：一个最大化企业总价值的所有权安排一定是使“加总的”每个参与人的行动的外部效应最小化的所有权安排。在企业理论里，这个原则表现为“剩余索取权和剩余控制权的对应”，或者说“风险承担者和风险制造者的对应”。如果拥有控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担风险，他就不可能有积极性作出好的决策。
二、控制权收益与控制权激励
实际上，经营者的物质报酬和非物质报酬可以认为是对经营者控制权的回报。如果不承认或剥夺经营者的剩余索取权，就没有遵循剩余索取权与剩余控制权对应的逻辑。经营者控制权会变成一种“廉价投票权”，经营者并不对使用权利的后果负责，从而不可能真正负责地行使这种权利。极易导致“内部人控制”状况的形成，经营者的“在职消费”和“个人支出账户”等损害股东权益的行为将无限蔓延。要降低这种高昂的代理成本就要采取恰当的方式对经营者进行激励。委托代理理论的目的是分析非对称信息下的激励问题，最优的激励机制是使剩余索取权与剩余控制权最大对应的机制。所以给与经营者剩余索取权是解决经营者激励问题的关键所在。
在现代企业里,并不拥有充分剩余索取权的企业家拥有了充分的企业控制权。这不仅对公司的治理结构产生了重大的影响,而且使得作为经营者的经理人员的收益构成发生了很大的变化,“控制权收益”成了经营者最主要的收益来源,这种情况在我国国有企业中表现得最为突出。因此,与货币收益的激励相比较,控制权激励对经营者来说显得更为重要,因为经营者一旦失去了控制权,就失去了一切。在我国国有企业经营者相对来说可以获得更大、更少约束的控制权,因而也就能获得更多的控制权收益。那么,国有企业中的控制权激励机制是否就更加卓有成效呢?恰恰相反,由于国有股份的产权不明晰和不可流通性,使得国有企业经营者能否获得控制权以及控制权收益的大小,不能与其的努力程度及其对企业的贡献大小完全对称,在一定程度上造成了国有企业控制权激励机制的失灵,削弱了对经营者的激励作用,并直接影响了企业效益的提高。控制权激励机制,实质上就是通过授予或剥夺经营者的控制权以及通过调节对控制权的制约程度来激励和约束经营者行为的一种制度性安排。如上所述,这种激励机制的有效性除了取决于控制权收益的大小之外,还取决于经营者的控制权是如何获取的,能否受到一定的制约。所有者越是能够通过对经营者进行有效监督来控制经营者手中的控制权,越是能够将对经营者的任免和使用与经营者本人的努力程度和经营业绩紧密联系在一起,控制权激励机制就越是有效。一个成熟、有效的资本市场中,公司股价与公司效益有着直接的联系。由于存在被兼并的可能,经营者的控制权就会受到潜在的接管者的威胁,因此,在一定程度上可以激励经营者努力提高公司的经营效益,从而强化控制权激励的功能。但是,由于目前我国证券市场还不够成熟,不够规范,公司股价与公司业绩还缺乏必然的联系。同时,由于国有股的不可流通性,使得通过证券市场对国有股权控股公司进行收购兼并的可能性几乎不存在。即使主管部门想通过协议转让或行政手段等方式来实现国有企业的兼并,也会由于经营者“控制权损失的不可补偿性”而受到经营者的抵抗,使得国有企业的收购兼并障碍重重。而只要国有股东拥有控股权的地位不发生变更,一般来说,由主管部门任命的经理人员的职位就不会受到公司绩效的很大影响,国有企业经营者的控制权也就不会受到很大的威胁,除非企业效益的低下已经影响到主管部门官员获取更大的控制权收益或直接威胁到他现有职位的稳固。国有企业经营者并非必须通过提高企业绩效才能保住自身拥有的控制权地位和控制权收益,控制权激励也就难以有效地发挥作用。于是,大大地降低了国企经营者从事风险决策和创新管理的积极性,使得很多国有企业在激烈的市场竞争中处于劣势,影响了国有企业经营效益的提高。由此可见,控制权激励机制的失灵造成的公司治理结构的缺陷,是国有股比重较高的公司效益偏低的最重要的原因。
由于委托—代理契约本身的不完备，使经营者拥有了在契约中没有特别规定事项的决策权，即剩余控制权。谁拥有上市公司的控制权谁就有可能获得更多的合同外收益。剩余权益比合同中规定好的权益重要得多。正因如此容易引发经营者损人利己的内部人控制问题。由于“剩余索取权”与企业控制权密切相关，所以企业控制权充满魅力它对经营者的激励远大于年薪、奖金的激励作用。哈特指出，对剩余控制权比对剩余收入的索取权更为基本、更为重要。如同报酬一样,把控制权作为企业家的激励约束因素,就是把企业控制权授予与否、授予后控制权的制约程度作为对企业家努力程度和贡献大小的相应回报；企业家控制权激励约束机制是一种动态调整企业家控制权的决策机制。
三、股权结构优化与完善公司治理结构
股权结构是指各股票投资主体所持有股票的种类和数量在股票投资对象中的分布结构，表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体间的所有权结构。简单地说是企业股权总额中各股东所占比例或关系。具体表现为两种比例关系：投资关系和权利关系。股权结构优化是要通过股权即所有权的合理安排以达到完善公司治理的目的。按照股权集中程度(第一大股东拥有的股份占总股份的比例)来分析三种不同的股权结构对公司四种治理机制作用的影响程度,并结合对我国上市公司的实证研究,得出了这样的结论:即与股权高度集中和股权高度分散的结构相比,有一定集中度、有相对控股股东、并且有其它大股东存在的股权结构,总体而言最有利于治理机制的作用发挥,因而具有这种股权结构的公司,其公司绩效也趋于最大。在对竞争程度不同的电子电器、商业和公用事业三个行业的上市公司样本进行回归分析后得出以下结论:股权结构对公司业绩的影响随行业竞争性的不同而不同,对竞争性强的行业,国有股比例与公司业绩负相关,法人股比例与公司业绩正相关,但对垄断性较强的行业来说,国有股比例和法人股比例对公司业绩没有显著的作用,股权结构与企业的业绩无关。因而他们认为,首先应尽量提高行业的竞争性,在这个前提下,实现股权结构多元化,才能有效地提高公司经营业绩。
四、控制权与股权结构的相互关系
现阶段我国国有企业企业家控制权的特征可以概括为“控制权行政配置”与“内部人控制”共存,这是产生“59岁现象”、过度“在职消费”等问题的根源;也是为什么20年的改革仍不能使得国有企业企业家控制权由“行政配置”转向“市场配置”的原因。了解企业控制权配置不但对优化股权结构有所助益，而且是研究企业收益分配和经营者报酬问题的基础。我们认为股权结构决定公司控制权的分布，是决定公司治理结构有效性的最重要因素。如果说公司治理结构是所有者与经营者之间的权利制衡机制，那么有效率的股权结构则是所有者之间的权利制衡机制。不同的股权结构安排状况对企业的治理结构和经营绩效都有决定性影响，只有合理的股权结构才能形成完善的治理结构。同时股权结构决定公司控制权的分布，是决定公司治理结构有效性的最重要因素。而我国上市公司股权结构存在很多不合理因素：股权高度集中，国有股比重较高，近三分之二的股权不能流通。经营者股权比重低，零股高层管理人员比例较高期权制度不够规范，造成了经营者激励不足，不能实现股东价值最大化，不能调动劳动者的积极性，不能实现生产效率最大化，增大交易费用，浪费社会资源。因此优化上市公司股权结构，改善公司治理成为迫切的需要。股权结构优化的衡量标准就是是否有利于公司治理、提高公司业绩、使公司价值最大化。现代企业所有权与经营权相分离，经营者和所有者利益目标不一致，信息不对称，造成高额的代理成本。随着公司制度的不断完善，股票期权成为解决两权分离产生代理问题的较好办法。股票期权的实施可以使两权对应，体现人力资本的地位—经营者通过实现股票期权获得一定的企业控制权，改变原有的股权结构，大大提高了经营者的积极性，使经营者在实现自身利益最大化的同时与所有者的利益更趋一致——使企业价值最大化，从而极大了提高公司业绩，最终达到优化股权结构的目的。■ |
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