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公司治理是20世纪80年代以来才引起人们普遍关注的一个问题，是现代企业的经营环境发展变化的结果。从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在企业的组织者、参与者面前了。一些西方学者认为公司治理就是委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。他们认为公司治理应看成是公司与公司的组成人员之间的一种社会和约，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他利益相关者的利益。而国内也出现了诸多关于公司治理方面的定义。虽然表述形式各异，但其本质都大同小异。概括地说公司治理结构就是借以处理公司中各种合约，协调、规范公司中各利益主体的关系的一种制度安排，这种制度安排的基础是股权结构。公司治理的核心是处理作为委托人的股东代表与作为代理人的经理人员之间的关系。可以说公司治理结构是所有者与经营者之间的一种权利制衡机制。
一、现代公司治理结构体系
经营者的管理劳动特点决定了企业所有者对经营者监督和考核的困难，所有者需要通过一系列的制度体系来控制经营者的管理行为，这正是公司治理结构产生的根本原因之一。Keasey and Wright认为公司治理和责任机制在于确保代理人按照股东和其他相关者的利益行事。在企业的相关利益主体中所有者和经营者之间的契约关系是最核心的关系。使得这种关系成为公司治理结构的核心问题。公司治理的两个主要因素就是监督经营者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关者的责任。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一个是代理问题，或组织成员之间存在利益冲突问题；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约是导致代理问题的重要因素。公司治理主要解决的是现代企业所有权和经营权分离所导致的代理人问题。企业的经营者属于经理人市场,企业的所有者属于资本市场,企业的代理问题就是通过资本市场、经理人市场及其他相关市场得到有效解决的。下图显示了所有者监控经营者者的治理体系的一般框架。
我们认为在现代公司的委托代理体制中,委托人(所有者)和代理人(经营者)既是一个利益共同体,又是一个利益矛盾体。现代公司的利益主体,不仅包括所有者和经营者,还包括贷款人,职工等等。为了处理好这诸多不同利益者之间的关系,以实现他们共同的经济目标,这就需要设立一整套制度。因此,公司治理结构就是指用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、经理人员和职工之间关系,以实现经济目标的一整套制度安排。这套制度主要内容应包括：（1）如何配置和行使控制权。（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工。（3）如何设计和实施激励机制。并且指出良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。
公司治理结构要解决上述问题,首先必须建立三个有效机制。一是“激励机制”,即关于企业所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。二是“监督机制”,即企业所有者或相关的中介机构对企业经营结果、企业经营者行为或决策所进行一系列客观而及时的审核、监察与分析的行动。又分为内外两种监督体系。三是“制约机制”,即根据对企业经营业绩及对企业经营者各种行为的监察结果,企业所有者或市场对企业经营者或内部控制人作出适时、公正、无情的奖惩决定。股票市场、兼并市场和经理人市场等共同发挥了对企业经营者的制约作用。
二、公司治理结构中激励机制的研究
如图是所有者监控经营者的一般框架，可以看出为了代理问题所有者对经营者实行多方位的制度控制。图右边框架中的激励机制又分为报酬机制和其他回报机制。我们一般认为，基于绩效的报酬机制在一定程度上化解了所有者与经理人员的利益冲突。这部分报酬又由基本工资、基本福利、以及与年或季利润挂钩的奖金组成。所有者对经理人管理劳动的回报机制显然不仅仅是通常的货币报酬机制，还包括其他形式的补偿。包括在职消费、声誉激励、控制权激励和股权激励等非货币形式的回报机制。美国市场有专门行业从事现代企业激励机制的设计与咨询机构。“激励机制”应有如下特点:(1)使经营者安心工作；(2)使经营者担当一定的风险；(3)使经营者追求企业的长期效益及加强长期盈利能力,而不会采取杀鸡取蛋式的短期行为；(4)对有才能的经营者具有很大的吸引力；(5)符合企业所有者的最大利益；(6)清晰、公开、量化、可兑现。制定“激励机制”的第二部分中的股权激励对非上市公司较为复杂困难,而已上市的企业目前最先进的方法就是采用购股权计划。购股权计划的普遍使用是美国近几年经济高速发展的最关键的软因素。购股权计划能激发经营者与员工的最大积极性。它最初发给经营者或员工时并不具有现金价值,企业毋需付出成本,只有当企业效益与形象改善,未来盈利能力增强体现在股票价格上时才有现金价值。对企业所有者而言,承担的风险及代价很小,且能使经营者与他的利益一致起来。
三、公司治理结构中的其他控制机制
内部监督机制又称直接监督机制。它强调所有者对经理人员行为的直接监督，以减少代理成本。董事会是所有者利益在公司内部的代表机构。它拥有任免经理和决定其报酬的权利，主要责任在于评估和批准经理作出的重要决策和监督决策的实施。因而所有者对经理的内部监督大多是通过董事会来完成。
图1左边框架中的兼并市场又称为公司控制市场。当公司治理不能有效降低代理成本时，外部的兼并市场就会成为一种替代机制。基本思想是：如一家公司管理经营不善，其股票价格会降低。这时其它公司或个人可以较低的股价买下或接管这家公司，取得控制权，改善经营，股票价格随之升高。很多研究表明当业绩差的公司面临外部收购时其股票价格均会大幅上涨，并购后，在位企业家的更换率和公司经营的利润率则也会明显提高。从事前看，兼并市场使得肩负责任的企业家更注意使他们的利益和所有者的利益一致化。从事后看，假如企业家不负责地获取属于公司的财产，警觉的兼并者会迅速地作出反应，处罚低效的经理人，从中取得收益。因而，兼并市场的外部监督机制对企业代理人产生了重要影响。Scharfstein在1987年建立并验证了公司控制市场竞争与管理层工作努力之间关系的经济模型，实证表明两者之间确实存在一定的正相关关系。当然兼并市场并不总是有效的，这里就不展开论述了。
股票市场能对代理人施加压力，保证企业的经营以实现委托人的利益为最大目标。健全的股票市场把企业不良行为的后果包括在股票价格中，给股东提供了公司经营的相对清楚的信息。当这个公司的股价比其他公司的股价升得快的时候投资者可预测他投资的公司得到了很好的管理和监督。如果该公司的股价比不上竞争对手的价格，经理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。面对后者，该股东可以选择卖掉他在该公司的股票，即行使“用脚投票”的办法。在这样的监督机制下，董事长和经理人员被迫选择能够增大委托人财富的决策。假如他们不这样选择，他们将无法顺利地筹措资金，因为该公司的股价将会下降。那些不选择最佳决策的公司，长期的竞争会把这些公司赶出市场。
现代企业对公司信息披露有很高的要求,资本市场成千上万的投资者,尤其是大投资者,以及证券公司的分析师、注册会计师等机构构成了外部监督市场与董事会等内部监督机制共同对经理人员进行监督。
竞争性的经理人市场也可以提高代理人的工作努力水平。在有效的经理人市场上，不负责的或低能的经理人得到的是低工资或低职位，而勤奋和有能力的经理人会得到较快的晋升和较优越的报酬。有了适当的利益刺激机制，无能和不尽职的经理人和有责任心有较高能力的企业家就会被区别开来。无能和不尽职的经理人被解雇后很难再找到如意的工作经理人市场也就发挥了控制代理人的功能。另外，公司内职员有向上晋升以取代上层管理人员的需求，所以他们会密切监视高层经理可能被股东撤职的不当行为。砝码认为，经理人市场能对经理人过去的绩效作出评价，经理人以前的工作绩效影响到了经理人未来的收入和工作机会，因而经理人为了自己的声誉和将来的职业发展，会在一定程度上约束自己的行为不要偏离所有者利益过远。
产品竞争市场是一个强有力的约束经营者的力量。在完全竞争的市场条件下，公司的产品或服务将受到消费者的裁决。在顾客至上的社会里，如果若某公司的产品不能拥有一定的市场占有率，股东们将获得此信息而去调查公司的管理情况，然后通过其选举的董事会来惩罚经理人。如果该公司破产，经营者会失业。当然如果在非完全竞争市场，经营者们就有很大余地追求他们自己的目标、牺牲公司的利润，而不至于使公司倒闭。■ |
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