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通常处理企业合并的方法有两种:购买法与权益集合法。不少学者对这两种方法做了理论研究，选取态度不一。本文从两种方法的含义、理论依据、账务处理等方面比较研究。
一、购买法与权益联合法的涵义及特点
购买法是将企业合并视为某个企业个体取得或购买其他企业个体的净资产的一项交易行为,同时承诺该企业的所有负债。其主要特点如下:
第一,对于所获得的净资产产生了新的计价基础,即在主并公司账上(或合并报表上)以成交的交易价格入账,并假定这些成本代表了所获得净资产的公允价值。
第二,合并后,除合并财务报表上所列示的少数股权外,以前被并公司账上所反映的股东权益部分不复存在。在购买法前提下,无论是直接收购还是间接收购,主并企业，实际是购买了被并企业。
第三,如果收购行为发生在某一会计期间的期中,被并公司的净收益要在那一会计期间的不同的区间内分配。分配的结果是在主并公司的财务报表上或合并财务报表上仅仅包括被并公司从购买日至购买年年底的净收益。
权益联合法反映了权益合并的业务实质,与购买法相反。这种合并并不被看成是两个独立主体之间的业务交易,而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债,形成一个单一的主体。主要特点如下:
第一,没有产生新的计价基础。被并公司的资产和负债在主并公司账上按被并公司先前所记录的账面价值反映。由于在两个独立主体之间不存在交换业务,因而把账面价值重新表述为公允价值是不合适的。因此,两个公司的资产和负债的账面价值被合并反映在主并公司的账上或者合并财务报表上,与合并有关的费用作为主并公司的期间费用。
第二,参与合并公司的留存利润,按原已形成的资本结构被合并反映在主并公司账上或者合并财务报表上,由于权益集合法涉及普通股股东权益的合并,因此参与合并公司的经济历史也一起被合并了。
第三,不论合并发生在什么时候,主并公司的损益表或合并损益表上反映的净收益也都包括了被并公司全年的净收益,好像参与合并的公司在会计期初就已处于合并的状态。
二、购买法与权益联合法的理论依据比较
就具体一桩合并业务而言,这两种方法是相互排斥的,不可能任意使用两种方法。一旦合并完成,就只能选用其中一种方法。同时,两种方法的理论依据是相互排斥的。
(一)使用购买法的理论依据
1、在绝大多数企业合并业务中,一个客观存在的购买企业获得了对另一家企业的控制权,发生了购买行为,应当按照购买法处理。
2、企业合并是经过讨价还价的公平交易的结果,这一交易是基于各种资产和负债的公允价格而非账面价值。因而应按公允价格和实际支付的代价记录。
3、以现金、其他资产或递延付款(承诺负债)为代价的企业合并。总是被视为一种购买行为。要用购买法处理,这已无异议。通常认为,权益集合法适用于以股权交换股权的合并行为,然而以股票为代价取得被并企业,只是改变了所支付代价的本质,不能成为改变会计方法的理由,因为发行股票也是合并的一种代价,而且是以公允价格衡量的。
4、购买法报告合并业务的经济实质,因而坚持按传统的会计原则处理购入的资产。
5、权益联合法缺乏合理的概念基础,在什么情况下,符合哪些标准,可以运用权益联合法,迄今为止尚不能明确。
6、权益联合法的使用,使得管理部门可通过实施年终的企业合并,并尽快出售并入的资产,迅速增加利润,这为管理部门掩饰其本身的经营不善,标榜其业绩提供了欺骗手段。
(二)使用权益联合法的理论依据
1、权益联合法仅仅适用于交换股份或股权的合并,各种股东联合他们的资财、才能和风险,形成了一个新的会计主体,继续从事以前的业务,谋取利益。既然新企业是原有各企业的继续,保持原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性就顺理成章。
2、权益联合法符合原始成本会计和持续经营概念。
3、权益联合法易于操作,而用购买法处理则在客观确定所发行股份取得的资产和所承担负债的现行公允价格上存在着一定困难。因为任何资产评估方法事实上都存在局限性。
4、在购买法下,会计计价基础并不一致,即只有一部分被并的企业要进行重估价,而主并企业的资产、负债仍保持账面价值不变,这种不相协调的处理方法会导致两项同等的资产和负债；其会计处理却完全不同,即一项按公允价格记账,另一项按账面价值记账。
三、购买法和权益联合法财务处理的比较
(一)两法的会计处理比较
1、投资成本。投资成本权益联合法是以股票交换股票,故在吸收合并的续存公司或在创立合并的新建公司,所发行股票的总额,即为投资成本,无需按公平价值计算。由于合并而发生的直接成本或间接成本,也不列作投资成本。但采用购买法进行合并时,则需动用公司的资源。如现金、其他资产、以及发行证券等。除现金的之外,其他非现金资产及发行证券,都应按公平价值进行计算,企业为合并而发生直接成本,采用购买法,应列入投资成本。
2、投资账户。在权益法下,企业合并完成时,吸收合并的续存公司或创立合并新设的公司,均按被取得公司净资产的账面价值及本身增发股票的面值列账,不会产生投资成本与取得净资产价值的差异及其对差异的分配问题。按成本列账,不设投资账户。在购买法下,则需要设置投资账户,如果是吸收合并和创立合并的话,投资账户为过渡性账户,若是母子公司关系,投资账户则为永久性账户。在合并时,购买法下,支付的代价与取得的净资产,不仅需要按公平价值列账,且投资成本未必与其相同,若有差异无法辨认时,就会产生商誉。商誉可列账并分期摊销,但负商誉不能入账,只能采用降低非流动资产的价值进行调整。
3、被并公司的留存利益。在权益联合法下,被取得公司的留存收益,在合并完成时可全部或一部分列作取得公司的留存收益,在购买法下,由于取得的净资产是按公平价值列账,这就等于被取得公司的所有者权益是按公平价值列账,投资成本内也就包括付给被取得公司的此项成本,即所花代价中,也包含了留存收益,在合并完成时取得公司不列作被并公司的留存收益。
(二)两法在财务报表中披露的比较。由于企业合并的复杂性及他们对合并后企业财务状况和经营成果的影响,需要在合并当期企业的财务报表注释中对合并业务进行详细的披露。权益联合法和购买法的会计处理不同,所以在财务报表中披露的内容也有所不同,但权益联合法和购买法合并应当披露的项目是类似的。应予披露的内容包括两部分:一部分是任何一种合并都需要披露的项目;另一部分是当某些事项发生时才要求披露的项目。
1、两者都需要披露内容如下:(1)合并企业的名称和简介；(2)处理合并业务的会计方法；(3)被并企业收入和费用纳入主并企业损益表的期间；(4)为实现合并已发行或可能发行股份的数额及每股公允价值；(5)合并后企业本期和前期,在假定合并发生在上期期初情况下的合并净收益。
2、购买法应单独披露的特殊内容:(1)如果商誉作为合并的结果记录下来,应说明其摊销的方法和摊销的期限；(2)如果存在或有事项,应说明其性质及会计处理方法。
3、权益集合法应单独披露的特殊内容：(1)如果为了与合并后企业的会计政策一致,参与合并企业改变其会计政策的,应说明其所作的调整。说明其所作的调整。(2)如果为了与合并后企业的会计年度一致,参与合并企业改变其会计年度的,应说明年收入、费用、非常事项和净收益的相应变化。
四、购买法和权益联合法在我国的应用
会计研究成果表明,购买法已为英国、日本、德国、加拿大等绝大多数国家采用。成为国际流行的会计惯例。目前,只有美国和国际会计允许使用权益联合法,但都有极为严格的限制。美国会计原则委员会发布的第16号意见书《企业合并》具体规定了采用权益联合法的12项条件。国际会计准则委员会第22号准则《企业合并会计》中也规定了权益联合法的使用标准。中国《企业会计准则》和财政部《合并会计报表暂行规定》,对此尚无明确规定。1996年1月4日财政部发布的《企业合并》控制征求意见稿对“购买”及“股权联合”的定义和确认条件与IAS22相近。1997年8月7日财政部发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》,从该文件的有关精神看,被兼并企业需要进行资产评估,并按评估确认价值调整账面价值。即使是保留法人资格的被兼并企业也是如此;对于丧失法人资格的被兼并企业,兼并企业要确认商誉(但未提及负商誉)要编制兼并成交日的资产负债表;对于保留法人资格的被兼并企业,不论有偿无偿,都作为投资处理,并编制兼并日的合并会计报表。显然,该文件并未对兼并性质进行界定和区分。并没有对不同情况适用方法做出严格规范。但我们认为,应鼓励企业采用购买法,严格规范并限制权益联合法的应用,其理由主要如下:第一,符合合并报表的国际趋势；第二,可以防止企业不择手段地滥用权益联合法虚夸企业收益；第三,一般来说,子公司中的国家股占有较大比例,母公司通过股权交换不会拥有子公司90％以上的股份；第四,我国母公司一般以现金或其他非现金资产来换取对子公司资产的控制权；第五,母公司购买子公司所支付的收买价格,通常不等于子公司净资产的账面价值。■ |
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