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提要 目前，中国银行、中国建设银行的股份制改革已经取得阶段性成果，但改革进程中因公司治理机制不完善而引发的种种问题，使我们意识到现阶段完善公司治理才是国有商业银行股份制改革的核心。
一、国有银行商业银行改革的重要性
国有商业银行的改革是金融体制改革的重中之重。我们国家建设社会主义市场经济，推动经济改革、稳定社会秩序，都迫切需要国有商业银行推进改革，加快股份制改革上市。
国有商业银行股份制改革上市是实现国民经济持续健康快速增长，维护经济和社会稳定的客观需要。也是我们将在2007年初实现加入世界贸易组织的承诺，全面开放金融业竞争的必然选择。国有独资商业银行是我国金融业的主体，在我国的经济和社会的发展中具有举足轻重的作用，维系着国民经济的命脉和经济的安全。多年来，为支持经济的发展、支持经济体制的改革、维护社会的稳定做出了积极的贡献。目前，4家国有商业银行吸收了65％的国民的储蓄，承担着全社会80％的支付结算业务量，贷款占全部金融机构贷款的56％，是我国经济发展的资金的主要提供者。在全部的银行业资产中，国有独资商业银行占到全部金融资产的60％，在国有重点企业的贷款中，国有独资商业银行占到80％。由此可见，国有商业银行扮演着金融业主体的角色。
二、目前改革的进程及改革中面临的问题
目前，中国银行、中国建设银行的股份制改革已经取得阶段性成果，中央政府用外汇储备向中国银行和中国建设银行注入了450亿美元的外汇作为资本金，之后不久，财政部宣布两家银行原有的3000亿人民币所有者权益全部用于冲销不良资产损失，在接下来的时间里，中国银行和建设银行进行了意在上市的大规模财务重组。两家银行的资本充足率都超过了8％，建设银行达到了85％，中国银行达到了81％；拨备覆盖率也大为提高，中国银行为60％，建设银行达到了87％。两家银行的市场价值大幅度提高，每股净资产有负转正，达到了上市的要求。
长期以来，国家是国有商业银行的惟一所有者，由于银行没有规范政府行使其所有权的界限，导致出现产权边界模糊、界定不清和产权约束脆弱的现象，直接引致拥有权和经营权不分、监督约束机制薄弱的银行治理状况。
在这种公司治理不健全的情况下，银行经营和运作具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验，在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革，但由于没有建立科学的公司治理机制，没有真正从责、权、利明晰的角度去约束银行所有者和经营者，改革的效果也难免不尽如人意。建行和中行近日相继被揭发内部违规事件，令市场关注两行的公司治理。建行前董事长张恩照上周突然被当局进行双规调查，他涉嫌于早年担任建行上海分行行长时参与违规行为；今年1月初，中行黑龙江分行哈尔滨河松街支行发现失去约八亿元人民币的客户存款，该分行行长已离境外逃。
由此可见，公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。因此，我们要清醒地认识到，两家试点银行股份制改革真正要取得成功，仅有注资是不够的，完善公司治理才是国有商业银行股份制改革的核心。
在完善公司治理方面，两家商业银行在公司治理结构建设取得了一定的进展。例如，搭建了现代公司治理结构的框架，建立了股东大会、董事会、监事会和银行高管层的框架。董事会成员不再要求是党委委员；两行在人力资源改革中，取消行政级别，统一了人力资源的定价标准；成立了各种各样的专门委员会，从制度上减轻了地方政府对商业银行的干预；组织结构扁平化，实行垂直管理；建立了更适应现代公司管理的薪酬制度和激励制度等。
但非常明显的是，公司治理结构的这些改革并不彻底。股东大会、董事会、监事会、高管层之间的关系并不符合公司治理结构的定义。例如，到目前为止，并没有官方消息正式宣布取消国有商业应行总行行长、董事长的行政级别，他们仍然是中组部任命的副部级干部。从逻辑和过去的实践经验来看，被任命者只会对任命他们的人负责。而按照公司治理结构的要求，董事会由股东大会选举并对股东大会负责，行长应该由董事会任命并对董事会负责。
在次框架下，两家银行总行副行以下管理人员的选聘实行了市场化的招聘程序，但仍然由党委最后批准。一家改制银行更加明确规定，领导人员聘任应具备的首要条件是“应符合中共中央关于干部选拔任用的基本条件”。显然，良好公司治理结构要求的用人原则与在国有银行延续多年的“党管干部的原则”的落差，是一个仍然没有解决的问题。
最为致命的是，这种任命方式使应行改革的问责链条显得模糊不清。中组部任命银行的董事长和行长，而作为所有者代表的汇金公司负责考核监督董事长、行长的工作，没有问责压力就很难有良好的改革效率。简而言之，目前两家改制商业银行的公司治理结构无法推进的一个重要的原因是，两家银行的人事任命权实际上还滞留在中央组织部门。
三、完善我国国有银行公司治理机制的主要策略与措施
面对现有的问题，我们要以公司治理的基本原则为出发点，既要强化董事会的监督职能，有要确保公司治理结构中约束力的完备性。
1、强化董事会的监督职能，特别是非执行董事的监督。在发达国家，董事会监督，即非执行董事对执行董事的监督，居于公司治理结构的核心地位。执行董事就是公司的高级管理人员，非执行董事最大的特征是与公司订有雇佣合同，按合同规定提供劳务，获取报酬，只从公司领取津贴，他们一般有其他固定职业，担任公司董事只是兼职，有着较强的独立性。
作为股东利益代表的董事会具有双重功能，一方面作为经营者要负责公司的重大的经营决策，雇佣管理人员经营公司而是股东的资产增值；另一方面要监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。前一个职能由执行董事承担，后一个职能由非执行董事承担。在中间，关于公司治理状况的大量调查都表明治理不佳的主要原因在于董事会的结构不合理，功能发挥不充分。虽然不能照搬国外非执行董事的有关做法，但是健全董事会的结构，完善董事会的功能，强化董事会的自我监督确实是国有商业银行完善内部治理机制的当务之急。
2、确保公司治理结构中约束力的完备性。在公司治理结构的改革中即要防止所有权侵犯经营权、管理权；也要防止经营权、管理权架空所有权，排斥监督权。股东对董事会不满意可以随时更换董事会，但不应该也没有必要替董事会做决策。同样，如果董事会对经理不满意，可以换更合适的人，但没有必要替经理指挥生产管理。只有公司的所有者、经营者、监督者各尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使银行富有活力和竞争力。其中所有者负责而恰当地行使最终控制权是良好公司治理结构的基础。
为建立有效的公司治理结构，就要科学地配置公司的控制权，确保分权——分责——制衡的有效性。要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力。董事成员与经理人员不能过分重合，以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东的利益为取向主持公司的经营和决策；董事长和经理不要一人兼，以确保董事会对经理层的有效监督。职工代表依《公司法》进入董事会、监事会，是职工以合法的形式参与公司的决策和监督；依法设立外派监事会。确保在公司治理机结构中没有不受约束的人，从而保证公司的有效运行。
四、总结
公司治理改革是一项长期而艰巨的任务，不可能一劳永逸。近年来，国际许多拥有上百年股份制管理经验的大公司、大银行，都因公司治理不健全陷入经营困境甚至破产，OECD、巴塞尔委员会以及国际清算银行等国际经济组织也出台了大量有关公司治理的法律文件，不断完善公司治理并使之适应市场发展的需要，已成为摆在所有国际化股份公司和股份制银行面前的重要课题。对于我国国有商业银行，更要以国际最佳做法和银监会颁布的《指引》为参照，以公司治理改革为核心，不断改革内部管理体制，强化财务约束和风险防范机制，建立有效的激励约束机制，转换经营机制，确保股份制改革取得成效。■ |
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