| 联系我们 |
 |
合作经济与科技杂志社
地址：石家庄市建设南大街21号
邮编：050011
电话：0311-86049879 |
|
|
| 经济/产业 |
在当代市场经济国家中，目前比较完善的公司治理模式主要有两种：一种是以英美为代表的强调公司所有者通过市场对公司经营者进行约束的外部控制型治理模式，另一种是以日德为代表的强调公司所有者通过在公司内部建立权利的监督和制衡机制来约束公司经营者的内部控制型治理模式。这两种公司治理模式对我国新兴加转轨的市场经济条件下的公司治理具有重要的借鉴意义。
一、外部控制型的公司治理模式对利益相关者诉求的体现
外部控制型的公司治理模式是指在公司的制度框架中，主要依赖于外部市场体系对各相关利益主体进行监控。这种治理模式在很大程度上体现为一种新古典的股东主权模式，公司的目标在于股东利益的最大化。实现这一目的的制度框架是由保证股东主权的公司治理机制和竞争性外部市场的结合来提供的。英美公司的治理是典型的外部控制型治理模式。历史上，美国是英国的殖民地，两国在政治文化传统等方面比较相似，下面主要以美国公司治理实践来分析外部控制型治理模式对利益相关者诉求的体现。
1、股东。美国证券交易委员会（SEC）规定，任何股东都可以向股东大会提出建议。提出的建议中涉及公司治理方面的内容包括：董事会中大部分董事应是非执行董事；撤销反垄断措施，建立独立的审计部门；董事长与CEO分离等。美国劳工部颁布的管辖私人退休基金的法律规定，这些退休基金有义务对其投资的公司的提案进行投票，这进一步强化了股东大会决策过程中股东参与的重要性。
2、机构投资者。目前，一些机构投资者已开始较多地参与到其持股的公司的治理事项中。例如，他们提出多方面的提案，与管理层、外部董事讨论他们关注的事项。机构投资者通常不会为控制董事而开展提案抗争或敌意性地提出出售公司股票的威胁，但他们在对企业业绩不满时，常常会支持他人进行的这类行动。
3、职工。美国的法律赋予工会维护公司职工权益的合法地位。美国协调劳资、劳管关系的法律依据主要有《美国劳工法》和《劳管关系法》，在上述法律框架的约束下，由工会代表通过集体谈判的方式维护自身的合法权益。即美国公司职工通过工会参与公司治理。另外，在美国，职工还通过职工持股计划（ESOPS）的方式参与公司治理。这一方式一方面强化了对人力资本的激励与约束，有利于提高公司的生产率和产业民主化程度；另一方面改变了公司的股权结构，对抑制恶意收购产生了重大影响。
4、银行。美国公司一直重视证券市场的作用，而忽视银行的作用。但从80年代以来，美国认识到银行的双重身份在公司治理中能发挥证券市场所不能很好承担的“相机治理”的监督作用，开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制。在美国参众两院通过的《1999年金融服务法案》中，允许银行、证券和保险公司以控股公司的方式相互渗透，使银行的能量得到进一步的释放，在公司治理中完善了银行持股的监管机制。
二、内部控制型公司治理模式对利益相关者诉求的体现
内部控制型公司治理模式来源于“日耳曼”式资本主义，以后起的工业化国家为代表，这些国家一般都经历过一个相对人为的资本主义急速发展时期，受政府、工会、管理机构或银行的影响较深，资本流通性较弱，证券市场相对不活跃。德、日公司的治理是典型的内部控制型治理模式。以日本公司治理实践为例，分析这一治理模式对利益相关者诉求的体现。
1、股东。日本的商法规定，股东是公司最主要的利益相关者或当事人。但受日本文化的影响，股东的作用及发挥作用的方式与美国不同。在日本，交叉持股和稳定的持股，以及人们不把持股仅仅当成赚取利润的投资方式的观念，意味着股东不会为追求投资红利而给企业管理者施加压力。股东只是进行被动的控制，只是在公司出现极端情况时，股东才会进行干预。因此，日本公司的股东大会通常是仪式式的，比较简单。但在1993年，日本修改了股东代表诉讼制度，简化了股东代表诉讼的程序。这样既维护了股东特别是个人股东的切身权益，也提高了股东诉讼对公司治理的作用。
2、银行。在日本，银行及法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行严密的监督。银行很注重建立与顾客的长期稳固的关系。因此，工业集团内部的银企之间的象征性持股、贷款及商业关系使银行把与公司的这种关系看成是一种长期投入。虽然，20世纪80年代以来，日本资本市场的重要性得到加强，日本大公司内部融资能力也得到加强，这使得日本企业对银行的依赖性减少，但银企之间的家族式关系依然很强。
3、职工。尽管日本的法律规定，股东是最主要的当事人，但实际上，职工被当成最重要的当事人对待。公司的职工通常都拥有公司的股份，他们通过公司股票持有方案购买本公司的股票。终身雇佣制和按年功序列制提升的制度可以使一个人从一般职工提升为公司的董事。日本公司采用的“谋求一致同意”的决策方法使得“职工参与”管理在日本成为一件很平常的事。1997年日本引入了本公司股票购入权制度，即公司给予董事和职工能够以预先确定的价格购买本公司股票的权利，职工可以通过股票市场来获得报酬，这一举措增强了日本公司的外部监控力度，给公司带来了活力。
4、机构投资者。日本的机构投资者不如欧美发达，再加上主银行制度和环状持股的普遍存在，使得机构投资在证券市场上的比重并不太高。因此，日本的机构投资者在公司治理方面的作用不明显。再加上日本个人股份的占有率极低，个人大股东又很少。因此，加强机构投资者的力量，有助于日本公司对经营者实行监督、控制，恢复股东在公司治理中的核心地位。随着日本进入老年化社会，以年金基金为中心的机构投资者在股票市场上的份额将会不断增大，机构投资者将取代法人相互持股的股东地位，在日本的公司治理中发挥重要的股东作用。
三、对完善我国上市公司利益相关者治理的启示
美国拥有发达的资本市场、企业家市场和完善的相关法律制度，在这种市场背景和制度环境中形成的外部控制型公司治理模式有其特有的优势：有利于保护投资者特别是中小投资者，能有效地实现企业资源的优化配置，降低资本的筹集成本和监管成本，为公司创造竞争优势。但是与其高度分散的股权结构相伴随的是股票流动性大，周转率高，出现严重的持股短期化行为和“内部人控制”问题。职业经理人作为公司的实际控制者迫于频频发生的敌意收购的压力，往往利用信息优势以维护自身眼前利益代替公司长远的战略计划。这对公司的长远发展和建立长期稳定的合作关系是极为不利的。近年来频频暴露的公司造假案件反映出美国公司治理模式存在着缺陷。
在日本公司治理中，所有者主要通过公司内部权利制衡结构来实现对经营者的监督，实行主银行制和法人相互持股。这种公司治理模式在减少股东信息不对称，保持利益各方的长期合作方面具有优势。通常能提高交易的有效性，在法制和市场环境相对不完善的情况下，较好地解决了市场失灵问题。但日本过度集中的股权结构造成股市的疲软和银企之间的过度借贷，形成股市“泡沫”和企业过高的负债率，制约了企业的创新能力。银企之间“一荣俱荣，一损俱损”的密切联系埋下了巨大的金融风险隐患，20世纪九十年代以来，日本泡沫经济破灭，经济陷入长期衰退，1998年亚洲金融风暴袭击日本所造成的震荡突显这一治理模式的弊端。
很显然，两种不同治理模式优劣各占，任何一种单一的模式都无法适应现代市场的发展需要。在经济全球化、市场边界日益淡化、市场竞争日趋激烈的今天，这两种模式出现了相互融合的趋势。在美国，董事会中引入大比例的独立董事，强化了董事会的监督作用，放松银行对持有公司股票的限制，机构投资者也开始向积极的战略投资者转化，并开始重视“用手投票”的监督作用。而日本公司则开始强调个人股东的利益，加强证券市场的发展，弱化银行对企业的直接控制，交叉持股数额也在降低，股权结构向增加股票流动性的方向发展，加大了来自股票市场的“用脚投票”的监督作用。在我国资本市场正紧锣密鼓地进行第二次改革——股权分置改革的今天，两种不同治理模式的成败经验尤为值得我们的市场去借鉴。■ |
|
|
|
