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所谓员工持股计划(简称ESOP),是指由企业内部员工出资认购本企业部分股权,委托一个专门机构(如职工持股会，信托基金会等)以社团法人身份托管运作,集中管理,并参与董事会管理,按股份分享红利的一种新型股权安排方式。ESOP是一种由企业员工拥有本企业产权的股份制形式，包括两种方式：非杠杆型ESOP和杠杆型ESOP。非杠杆型ESOP指实行员工持股计划的过程中，不依赖于外部资金的支持，主要采取股票奖金或者是股票奖金与购买基金相结合的方法予以解决；杠杆型ESOP（LESOP）,通常由公司出面以LESOP所要购买的股票作为抵押，向商业银行或其他金融机构融资，所得款项用于购买股票，只有在LESOP定期利用公司的捐赠偿还本金和利息时才能逐步、按比例将这部分股票划入员工的私人账户。
ESOP通常只是作为员工福利计划或者杠杆收购的一部分来实行，实际上它在公司融资方面也能发挥巨大的作用。下面将从三个方面介绍：
一、提高公司的资本流动能力，减少企业所需要的现金流量
提高公司自身的现金流量与流动能力直接关系到公司的生存和未来发展。如果对公司所持有股票及其收入的税率较高，如果将持有的股票捐献给新建立的ESOP，由于捐献的股票可以按市值抵扣应税收入，股票的市值一般大于其实际价值，因而可以使公司减少纳税，增加现金流量。
1、若公司已经存在员工福利计划，可将该计划全部或部分转变为ESOP。同时用公司的股票捐献来取代原先的现金捐献。这时公司享受股票捐献部分的税收减免优惠的同时，也减少了向原有员工福利计划的现金支出。
2、若公司原有资本结构中负债成本比较高，利用LESOP可降低利息费用的支出。各国允许公司对ESOP的捐献部分抵减应税收入，同时贷款人获得利息收入的50％可享受免税，因而公司可以通过ESOP筹集到成本更低的资金。
3、若公司考虑公开发行证券募集资金，那么将证券直接出售给ESOP，尤其是LESOP可以节约大部分甚至全部的发行费用，大大提高公司资本的可流动性。
二、负债融资
各国大都允许借款方使用税前收入支付借款利息，所以ESOP可明显增强公司自身的负债融资能力，但是ESOP的负债融资能力也可能会挤占公司原有的负债能力。为了保证公司借款的偿还，ESOP利用借款购买公司的股票之后，贷款方会要求ESOP将这部分股票抵押，因而ESOP实质是一种抵押贷款。公司可以通过ESOP对已有债务进行重组或重新募集资金。债务的重组即公司将股票出售所得收入对公司原有债务进行偿还，改变公司的债务结构。至于重新募集资金，公司可以采用两种方式利用ESOP作为担保获取新的贷款：直接贷款或LESOP。
1、直接贷款（图1）。公司先从贷款方手中借款，再偿还贷款，而公司捐献给ESOP的免税股票的价值与公司应偿还的数额一致。采取直接贷款方式的公司，若直接贷款股票的捐赠部分每年产生的免税收入足够偿还贷款，那么每年都应该确认这部分股票的数量。当股票价格上涨的情况下，公司在进行贷款偿还的同时捐献相等数额的股票，公司原有的股东股权稀释程度将比同等状况下LESOP要小。
2、LESOP融资（图2）。贷款者为ESOP提供贷款的同时，会要求公司对贷款的偿还提供担保。ESOP利用贷款购买公司的股票，公司通过每年的免税捐赠偿还贷款。
另外，注意LESOP也有不利因素：公司捐赠股票部分价格是固定的，只能是贷款日价格，若公司股票价格上涨，ESOP将会拥有更多的权益资产，对其他股东权益造成间接伤害。
三、股本融资
利用ESOP进行股本融资，可取得避税利益。《美国内部收入法》允许对股东出售股票给ESOP所获得的收入推迟资本利得税的确认。如果股东死亡之前将所得收入投资于重置资产，那么该股东死后，相关政府部门不再对其征收资本利得税。若公司将资产出售给ESOP，它可获得最高50％的所售资产收入的免税额度。如果该项资产中包含有公司的大量股份，因为股票的捐赠可依法抵减应税收入，可以大大降低公司的税收负担，而且利用ESOP进行股本融资可以节约公开发行同等价值债券发行费用。至于免税额度,如果是现金捐赠,将受到员工工资总额的限制;而对于公司向ESOP所持有的股票部分支付股利,可全部享受税收减免。公司向ESOP的免税捐赠从本质上讲就是一种股本融资。
但实际上贷款者并不愿直接将资金贷给ESOP,需要公司作为担保人保证所借款项的按期归还，否则贷款方可以要求公司偿还贷款，对公司具有完全的求偿追索权，跟公司直接向贷款者贷款没有多大区别。克服这个缺点有两个方式：第一，建立一个子公司，利用该子公司建立一项ESOP，通过其自身的负债能力来降低贷款方对母公司的直接求偿权。第二，公司向ESOP捐赠超过其实际购买股票数量的股份，利用这部分股票作为抵押来消除公司的连带担保责任，因为这部分股票捐赠同样享受税收减免的优惠，可节约资金，提高企业现金流量。■ |
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