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提要 随着经济全球化步伐的加快，公司兼并和收购越来越成为增强实力、实现发展战略的手段。公司兼并和收购时在会计上有两种处理方法，即：购买法和股权联合法，而采用不同的会计处理方法会对公司产生一定的、甚至重大的影响。本文对两种方法作了简单的介绍和比较，并分析了我国会计处理方法的现状及现实选择。
一、购买法和股权联合法的涵义
所谓购买法，是将企业合并视为一家企业购买另一家净资产的行为，认为这一交易同企业直接从外界购买固定资产、存货等资产并无任何区别。它要求对购买企业的资产负债表项目进行重新估价,并按估价后的公平市价反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上。在购买法下,购并企业按照评估后的公允价值记录所并入的资产负债，购买价格超过所确认的被并企业的可辨认净资产公允价值的差额记为商誉,在购并企业的账面上当作无形资产处理，在以后各期进行分摊记入损益。如果购买价格低于被并企业可辨认净资产的公允价值时，美国的会计处理是将其差额记入负商誉,然后在购进的固定资产和无形资产中相应调低其价格,我国则只将其记作合并价差，不需要作调整。
股权联合法，把企业合并认为是权益的结合，不是一项购买交易，而是参与合并的股东联合控制了它们全部的或实际上全部的净资产和经营，是两个或两个以上企业经济资源的联合。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产、负债等要素按合并前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。以前会计期间的收益也应合并报告。在股权联合法下,合并时所发生的任何费用都作为当期费用。
二、购买法和股权联合法的比较
（一）实质和形式均不同。形式上，购买法是通过支出现金或有价证券获得被并企业的净资产,权益联合法是企业间股票或股权的互换。就实质而言,购买法视企业并购为企业的购买行为，注重并购完成日资产、负债的实际价值，认为企业并购与一般的商品买卖并无两样,它们都是通过讨价还价的公平交易进行的。与之相反，权益联合法则视企业并购为经济资源的联合,而不视为“购买”,因为交换股票只是并购双方股东集团之间的交易，实质上交换的是所有者的风险与报酬，从而使双方公司的股权集合在一起。
（二）会计处理原则上的区别
1、是否产生新的计价基础。计价基础即对被并企业的资产和负债是按其账面价值入账,还是按其公允价值计账。购买法认为被并公司的持续经营受到影响，该假设已经不适用了,所以要对资产和负债进行重新估价,按其公允价值入账;股权联合法认为被并公司的所有者权益仍然存在，所有者没有变化，持续经营的假设仍然适用，因此不改变计价基础，按原始的账面价值入账。
2、是否确认商誉。购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产的公允价值的差额记入商誉，在规定的期间内摊销。股权联合法下,其计价基础不变，不按照取得净资产取得代价，而是根据其账面价值决定净资产的入账价值。在这种方式下不存在商誉的确认问题。
3、合并费用的处理。对于在合并过程中发生的各种直接和间接费用，在购买法下,直接费用增加购买成本，间接费用计入期间费用;而在股权联合法下,不管是直接费用还是间接费用一律计入期间费用。
（三）对财务状况的影响
1、对合并当年的影响。权益法将被并企业整个年度的损益并入实施合并企业的收益表，而购买法仅仅将合并日后被并企业所实现的收益纳入收益表，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业又有收益，合并当年按权益法处理所得的收益数总是大于购买法。
2、对合并年度后的影响。由于合并时,两种方法对净资产按不同的价值入账，其中权益法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉;购买法则相反，要按并入资产负债表的公允价值记账，并将公允价值与账面价值的差额确认为商誉，在国家规定的年限内(我国规定为10年)予以摊销。所以，在合并以后的年度，按权益法所得的成本、费用要较购买法小，收益则要大，差额为公允价值和账面价值的差额即商誉的摊销额。可见，权益法下,收益较高，所有者权益较低，所有者权益回报率较高;而购买法下，收益较低，所有者权益较高，则所有者权益回报率较低。
（四）信息质量的比较
1、会计信息的相关性。购买法提供了关于合并企业资产和负债的公允价值的信息，便于投资者预测未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性；股权联合法按资产和负债的原始成本反映，较之公允价值则明显地缺乏决策相关性。
2、会计信息的可靠性。由于股权联合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因此其信息的可靠性较高。而在购买法下,由于使用公允价值,往往会产生大量的诸如商誉的准备账户,给人为的调节利润留下很大的空间。
3、会计信息的可比性。采用购买法，使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性；而采用股权联合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，但对于不同企业间的横向比较则变得困难。
三、国际会计准则委员会对两种方法选择
以上分析可知，两种方法均存在各自的优点和缺点，各国合并会计准则对这两种方法的选择也存在着一定的差异。国际会计准则委员会允许保留股权联合法和购买法，但对股权联合法的使用作了较为严格的规定，只有在合并企业规模对等、无法区别谁是购买方时才能使用股权联合法。国际会计准则改革趋势之一是取消权益结合法。2001年4月新成立IASB,在主要围绕企业合并等有关方面进行了讨论。对于企业合并的准则，已经形成了初步结论：所有的企业合并均按购买法核算。虽然来自日本的IASB委员多次表达反对意见，认为在日本的许多企业合并中根本无法确定购买方和被购买方,强烈主张将权益结合法作为一种被选方法予以保留。IASB的其他成员也承认在特定情况下,确实无法辨认购买方和被购买方,但坚持在这种情况下应当采用的是“全新开始法”,将纳入合并主体的合并各方看成是一个全新设立的主体，并按公允价值对合并各方的资产、负债和净资产进行计量的一种方法，而不是权益结合法。
四、我国企业合并会计处理方法选择探讨
（一）我国合并会计处理方法的现状。我国当前还没有独立的合并准则，在会计制度中规定合并企业应采取购买法进行会计处理，而对于权益结合法是一种制度外的默许。这可以由我国最近几年来的兼并案例得到证实。例如：清华同方以吸收合并的方式对鲁颖电子进行合并，合并完成之后，鲁颖电子作为被合并方将注销独立法人资格，其经评估审计后的资产、债务和权益将全部由清华同方公司承担，这一合并就是通过我国证监会批准采用的权益结合法进行的合并会计处理。所以，当前我国制度规定采用购买法，但对权益结合法是制度外的默许。
（二）我国的现实选择。购买法是现今国际上通行的处理方法，在当今全球经济一体化的发展中，国际间资本流动的规模巨大、发生频繁，跨行业、跨国界的企业合并行为十分普遍，使用购买法符合基本国际趋势，会使本国企业在选择目标企业和实施合并中处于有利地位，也促进了会计的国际化。与购买法相比，权益结合法本身存在固有缺陷，但就两种会计方法而言，都有一定的合理性和适用性，不应存在“谁对”、“谁错”的问题。
那么，我国的企业合并究竟应使用何种会计方法呢?在制定企业合并会计准则时，我们既要借鉴国际会计惯例，更要兼顾我国的国情。就我国的现实情况而言，使用权益结合法弊大于利，而在我国股本结构特殊、证券市场和资产评估市场尚不成熟的现行环境下,换股合并又尚难使用购买法。因此，现阶段我国的企业合并应使用购买法，而对于换股合并,则可以使用不确认合并商誉的购买法，即以被并企业可辨认净资产的公允价值作为主并企业的入账价值。首先，不确认合并商誉的购买法以被并企业可辨认净资产的公允价值作为主并企业的入账价值，使合并后企业资产的账面价值能较真实地反映企业资产的价值，同时也避免了主并企业在合并后通过处置被并企业资产获得一次性的瞬时利润，使主并企业失去了利润操纵的空间，因此可靠性较强。其次，排除了合并商誉的确认摊销，消除了对主并企业合并以后年度利润的不利影响，也简化了会计工作。再次，可以避免企业合并前后利润的大幅波动，有利于企业合并的进行。最后，在不考虑主观因素干扰的前提下,单个可辨认资产的评估可操作性较强，评估结果公允性较高。
当然，使用购买法是大势所趋，因此我们在使用不确认合并商誉的购买法的同时，必须要着力完善购买法，特别是对公允价值、商誉及其他无形资产的会计处理等的配套规范。相信随着我国证券市场、资产评估市场及其他条件的不断成熟，购买法将成为处理我国企业合并业务的唯一方法。■ |
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