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1998年10月清华同方与鲁颖电子宣布换股合并,拉开了中国上市公司合并的序幕之后,新潮实业、青岛双星等九家上市公司陆续宣布与另外九家非上市公司换股合并，并且这些合并都采用了权益结合法。而国际上，国际会计准则理事会在2004年3月发布的《国际财务报告准则3－企业合并》中，明确规定企业合并只使用购买法。美国也在2001年FASB141种禁止使用权益结合法。那么，为什么权益结合法在已被美国乃至大多数国家取消的趋势下，却在我国悄然兴起？我国上市公司的合并是否也应取消权益结合法而采用购买法？
一、企业合并的实质及合并方法选择
企业合并历来就有多种形式，不同的经济动机和实质，产生了不同的合并方法。购买法是一项购买行为，是一项交易，购买方以出让资产、发行债券或股票等方式，按商定的价格购买被卖方的净资产，该批资产的风险和收益都已转移至购买方。权益结合法则不同，其实质在于不发生企业购买交易，并继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益，是现有股东权益在新的合并个体中的联合和继续，而不是取得资本或筹集资本。
两种不同的合并方法具体到会计处理上，对所产生的会计信息的影响也有显著的区别。在合并当年，由于购买法按合并的净资产的公允价值记账，而权益结合法按合并的净资产的账面价值入账，所以，在物价上涨条件下，购买法对净资产的计价比权益结合法下要高。另外，由于购买法仅将被并企业合并当年净收益中属于合并日后实现的，应该属于主并企业的部分并入主并企业的合并当年净收益，而权益结合法是将合并当年净收益全部并入，所以，在非年初合并的情况下，合并当年权益结合法确认的收益要高于购买法下确认的收益。在合并以后各年，一方面，购买法合并时按并入净资产的公允价值入账，同时还确认合并商誉，而权益结合法只按并入净资产的账面价值入账。由于在合并以后各年，按公允价值加上合并商誉确定的资产转移价值显然要比账面价值确定的要高，所以，在合并以后各年权益结合法确认的收益比购买法下确认的要高。另一方面，权益结合法下可按公允价将并入资产出售，该售价与原账面价值之差又会给主并方带来一部分收益。两种方法在财务结果的反映上的差异，导致了企业对权益结合法的偏爱。
二、我国目前的现状及成因
企业合并方法的选择历来是一个世界性的会计难题，也是我国企业合并会计所面临的现实问题。主要表现在，在会计规范方面，一直未明确规定企业购买情况下的合并会计方法问题，没有涉及企业股权联合的问题；在实务方面，参与合并的企业对权益结合法表现出一致偏好，截至2002年底证监会批准的所有换股吸收合并一律采用了权益结合法。相比国际上对权益结合法的否定态度，我国证监会这种“制度之外的默许”有深刻的社会背景。
（一）从权益结合法对财务信息的影响分析。我国目前企业合并主要集中在上市公司之间或上市公司兼并非上市公司，这样作为主并企业的上市公司必然重视合并后给公司带来的利润影响，而我国的股票市场发展不到10年，仍处于弱式效率阶段，尚未达到次强式效率，股票市场存在着对利好消息过度反应，表现出一种死盯利润的现象。在这种环境下，作为主并企业的上市公司难以接受购买法导致的利润锐减的结果。而权益结合法中合并当年对资产的较低计价、合并商誉的不予确认以及被并方净收益的全部计入，不仅导致了合并当年的较高收益，而且带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率。另外，权益结合法有可能为股东带来更多的可供分配留存收益。这一切有可能对主并方股票价格的走势带来有利影响，这都促成了权益结合法在我国如此广泛的应用。
（二）从购买法需要的条件分析。企业合并采用购买法的首要条件是具有交易标的（被并企业）的公允价值。但是，在现阶段我国企业合并并不具备这个条件。原因如下：（1）由于我国证券市场上占绝对控股地位的非流通国有股的存在，使得只有流通股有市价而非流通股没有。因此，在换股合并中被并公司的非流通股价值难以计量。若用主并上市公司的换出股份的市场价格替代被并非上市公司的公允价值，则由于主并公司换出的非流通股难以计价而使换股合并中难以确定完整的公允价值。（2）市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可通过价值评估来确定。然而，我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻，诸多因素影响公允价值的确定。从中介机构看，我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性，无法承担评估风险责任，难以客观公正服务，有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象；从市场环境看，我国经济市场化程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中就受到行业分割、地区利益的影响。
基于上述原因，我国上市公司合并中被并企业的公允价值难以获得，尚难采用购买法，这也是证券管理当局默许权益结合法的另一重要原因。
三、选择与思考
相似的经济实质应采取相似的方法，而不是相同的方法，基于不同经济实质的购买法和权益结合法本身并没有孰优孰劣之分。在取消权益结合法的国际趋势下，我国应从自身的环境和客观条件进行选择和思考，而不能一味追求国际趋同。迄今为止，我国尚未制定企业合并会计准则，因此权益结合法在我国的运用还具有较大的随意性。此外，由于不同的会计方法对企业利润往往有重大影响，缺乏相应的规范将使合并会计信息缺乏可比性，也不利于投资者了解合并所使用的会计方法，因此制订企业会计准则已刻不容缓。本文认为，未来颁布的合并会计准则中应规范企业合并的会计处理方法,确定购买法和权益结合法之间的关系，两种方法的选用应保持互斥关系。即一旦合并符合权益结合法的条件，就只能使用权益结合法而不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。准则中应对这两种方法的具体操作作出可执行的规定，应该确定权益结合法和购买法各自的适用条件，特别是权益结合法的适用条件。可以借鉴1970年美国会计原则委员会发布的第16号意见书《企业合并》中对权益结合法规定的12个条件。这样，合并的会计选择就取决于合并各方事先是否有能力使协议符合相应的条件，来获得选择所需会计方法的权利。■ |
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