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一、引言
自2004年1月6日国务院决定注资中国银行和中国建设银行450亿美元以来，国有独资商业银行的股份制改革一直为国内外所关注。2003年新的一届政府成立之后，一系列的金融改革政策高频率的出台，显示中国政府从根本上变革金融业、推动金融改革的鲜明态度，国有独资商业银行的股份制改革试点就是金融业改革的重要内容之一。为什么国有商业银行的改革现在才开始？作为国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组办公室主任周小川表示，国有独资商业银行的股份制银行的股份制改革试点工作是我国金融改革的延续，是改革的不断深化，同时在新的经济金融环境下又有新的突破。应该说，国有商业银行改革在中国经济改革中所处的次序问题，始终是一个改革的战略选择问题，需要历史的分析。当改革发展到一定阶段，就应该把改革的重点转到金融行业，解决这些历史包袱。
国有商业银行改革是深化金融改革的重要步骤，国有独资商业银行的现代企业制度建设以及相应的公司治理机制的完善也成为改革的焦点。加入WTO后，我国银行业的市场竞争格局正逐渐发生着变化，国有商业银行将面对越来越激烈的外资银行的市场竞争。这种市场竞争的实质是现代银行制度的竞争，而现代银行制度的核心是商业银行公司治理机制，其优劣直接决定了银行的市场竞争能力，治理结构的优化已成为提升银行竞争力的必由之路。
二、文献回顾
Shleife ＆ Vishny讨论了股权集中度对于上市公司市场业绩的影响，对于分散的小股东来说，监督是有很大成本的，所带来的实惠可能远小于他们付出的代价，所以分散的小股东不愿意监督管理层，他们就提出了“有效监督假定”，即有大量股票的机构或其他大股东才会有监督管理层的足够的利益激励，故股份的充分集中会提高公司的运营效率，提升公司的市场价值。
Pond认为，大股东在监督时，也会和小股东发生利益冲突，按他提出的“战略联盟假定”，机构投资者或其他的大股东会发现，他们与经理层之间的战略合作会让他们彼此受益。
Holderness＆Sheehan研究了一个包括114个具有相对控股股东的美国公司样本，比较个人做股东与其他公司作控股股东的不同点，发现控股股东是个人的公司，其账面利润率低于由公司作为控股股东的公司。
以上的研究成果表明了，股权是要适度的集中，而不是一味的分散，一味的分散和完全的集中一样，对于一个公司来说都是弊大于利的。
Qi，Wu＆Zhang用上海证交所最初六年（1991～1996）的数据样本，发现了上市公司利润水平与法人股所占比例正相关，与国有股所占比例负相关。
Tian收集了1994～1998沪深两地826家上市公司（2660个样本）的股权结构和公司价值的纵列数据，发现国家股作为股东对上市公司的影响总的来说是负的，但不是单调的，呈U状。
从上面的资料来说，上市公司业绩与非控股大股东持股水平正相关，机构投资者比其他非控股大股东更有利于公司业绩的增长，国家控股的上市公司效率明显低于法人控股的公司。上市公司的业绩与法人股占的比例有关，所以我们提出要有投资机构持股。即：国家应当转换角色，让法人成为控股股东；中国的控股股东的持股比例集中在45％，导致了上市公司的业绩低下，国有商业银行更是如此，如果上市，必然要解决这个问题；机构持股更加有利，国家应当鼓励基金，保险公司等的发展，如果需要减少国家控股的股份，应当鼓励机构投资者的购买。
三、国有独资银行改革中存在的难点
一股独大、产权制度不明晰是导致国有商业银行治理结构有效性低、经营效率低下的主要原因，也是国有独资商业银行治理结构改革的难点所在。
一个方面，一股独大导致股权多元化困难。实践中，国有独资商业银行国有股所有权缺位，分散其巨额股权的思路又面临资本投资市场来源不足的约束，实现股权多元化困难重重。另一个方面，不良资产包袱消化困难。产权的不明晰导致了国有商业银行付出了惨重的代价，在原有的体制下，国有独资商业银行承担了过多的政策性业务，这就导致了大量不良资产的产生。进入八十年代后，国有独资商业银行取代了财政成为了国有企业最重要的资金提供者。改革开放以来，据统计国有独资商业银行每年贷款额的80％以上流向了国有企业。1996年底，国有企业占用的国有银行贷款余额为47434.7亿元。没有银行业的金融支持，国有银行的增长是不可能实现的。但是，这种金融支持却使得国有银行付出了沉重的代价，1999年成立的四大资产管理公司就接收了国有银行在1995年产生的1.3万亿的呆坏账。但是剥离后的四大国有银行不良资产又上升到近2万亿元。因此，如何消化国有银行巨额不良的资产，提高存量和增量资产的质量，使投资者的利益得到保护，将成为国有商业银行公司治理结构改革的难点。
四、改革的方向：如何有效的解决国有资本的代表权问题
国有独资商业银行的股份制改革和上市会对中国金融改革产生积极的推动作用。但是，将上市作为国有商业银行改革的最终目标，显然是对国有独资商业银行改革进程的一个误解。上市只是国有独资商业银行改革的步骤中的一个阶段，如果按照进程划分，也仅仅是处于整个改革过程中的前半阶段。事实上，既然国家有能力为国有商业银行注资，上市的主要目的就不是仅仅为了筹资，其目的就是为了建立一整套新的市场激励和约束机制，强调投资者的利益。建立规范的公司治理，彻底打破国有商业银行的“准官僚体制”，改变“官本位”，通过合理的、符合商业银行运营要求的绩效激励机制、充分的风险控制和资本约束，将国有独资商业银行变成真正的市场主体。政府注资的意义，并不仅仅是为了改善银行的资产负债表，从更实质的方面来看，只有通过上市，通过施加足够的外部压力，才有可能真正的建立和完善国有独资商业银行的公司治理结构，切实切断机关化运营机制，保证国有独资商业银行改革成功。
这其中的一个实质性问题就是国有资本的代表权问题，这也是国有企业改革的老生常谈问题，但当前我们面临着这次国有银行股份制改革的背水一战，面临着构造一个新的国有商业银行公司治理框架的艰巨任务，国有资本代表权问题已被摆到了更加突出的位置上来。以往人们普遍认为国家股权比重大，表明这家企业的股份制可能还不够规范，经营机制可能转变不大，原因就是在以往的国有企业改革中存在着国有股占绝对多数且股权代表不清，董事长及董事会在形式上好像是国家股权代表和股东代表，实际上，董事会、监事会组成人员就是原工厂制下领导班子的简单过渡，股东大会形同虚设。而且我国目前资本市场盘子小，国有商业银行规模又相对较大，如果完全依靠资本市场，在市场上发行超过资本金总额半数以上的股票，那么资本市场将无力承受。那么就是说国有商业银行的股份制改造至少近期或一段时期内要由国家绝对控股，如果在国家绝对控股的前提下，不能很好地解决国有资产的代表权问题，则很可能会出现像前面所讲的那种股份制改革不规范，不到位的情况。所以，国有商业银行股份制改革首先要面临的就是国有资本代表权问题，才能避免重蹈以往国有企业股份制改革产权不明的覆辙，确保在国家绝对控股的前提下实现规范化的股份制，为实现真正的公司治理创造基本条件。
对于这一关键问题，早些时候理论界已有人提出以下几种观点：（1）建立一个特定行政机构行使国有资本代表权，专门负责督促和指导国有商业银行进行股份制改革并建立完善的公司治理结构，同时建立董事会，董事会成员则由上述行政机构选派；（2）成立一家控股公司，按公司规范运作，作为国有独资银行的出资人行使国有资本代表权；（3）直接在银行中设立董事会、监事会，按公司规范运作，由监管机构按照审慎监管的要求督促国有银行完善公司治理结构。在上述种种理论的基础上，笔者认为结合目前“两行”股份制改革的实际，国有银行在转化为股份制后，国有股应由一个专门的经营机构去经营，去营运，并赋予国有股股票增值和增收的使命。即形成国有股权经营机构对国有资本负责，以国有资本代表身份在董事会中行使股东职责。避免国有资本由银行经营班子代表经营权又由经营班子行使的问题，政府应将原来在银行的业务决策权、经营管理权，转让给股东代表大会及其常设办事机构董事会，董事会按股东代表大会的意见成为新的公司治理结构框架下的决策机构。国家给“两行”的450亿美元，不是财政拨款，而属于国家投资，投资的执行者既不是财政部，也不是人民银行，而是为此专门成立的“汇金”公司，“汇金”公司就应该发展成为我国金融系统国有股权的经营机构，实行企业化管理，对掌握的国有股权进行营运。今后，国有银行的国有资本代表权均应逐步地过渡为由这种国有股权经营公司经营和掌握。■ |
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