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2004年1月30日，TCL集团完成了对TCL通讯的吸收合并，实现集体上市。TCL集团对本次合并的会计处理采用了权益结合法，这再一次引起了有关企业合并的会计方法选择问题的探讨。一直以来，就存在着两种企业合并的会计方法，即购买法和权益结合法。
一、案例分析
根据合并报告书，和TCL集团上市公告书的数据，编制权益结合法和购买法的合并基准日（2004年6月30日）TCL集团的模拟简要财务报表，分析合并会计方法选择对财务会计报表的影响。
通过两个简要模拟报表（表1、表2），我们可以看出两种会计方法下存在重大差异的项目有：1、无形资产——商誉；2、未分配利润；3、资本公积；4、少数股东权益；5、净利润。两种方法之所以会有如此大的差异，主要是由这两种方法各自的特点所决定的。
二、购买法和权益结合法的特点
（一）购买法的特点。购买法也称购受法，收买法。IAS22《企业合并》中对购买法的定义有如下的阐述：购买法是指通过转让资产，承担负债，或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。其合并的实质是将一个企业获取对另一个企业净资产和经营的控制权的行为视为一项交易——与企业购买其他资产相类似的交易。购买法的交易性决定了被合并企业净资产公允价值的确定是实施购买的前提，是确定交易价格的基础。
购买法的主要特点：1、产生新的计价基础，即以股权取得日的公允价值对子公司的资产和负债的账面价值进行调整。2、购买成本一般都不会等于子公司净资产的公允价值，购买成本与子公司净资产公允价值之间的差额确认为商誉。3、子公司的盈余公积不与母公司的盈余公积合并。4、子公司的利润仅从合并之日以后的部分才包括在母公司的净收益之中。5、在编制合并财务报表的时候，需要摊销购买时子公司净资产公允价值超过账面价值的增值部分，以及在购买过程中产生的商誉。6、企业合并时发生的直接费用作为购买成本。
（二）权益结合法的特点。IAS22《企业合并》中，对权益结合法的含义有如下的阐述：权益结合法是指：“参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实质上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。”
股权联合法的主要特点是：1、不产生新的计价基础。合并财务报表记录的资产和负债是根据其账面价值，而不论其公允价值如何。2、不是将企业合并视为购买行为，不存在购买成本超过净资产公允价值的差额，从而在账面上也不确认商誉。3、记录换出股本的金额，加上另外支出的货币资金和其他资产和换入股本金额之间的差额，应调整母公司的资本公积和盈余公积。4、企业集团的收益包括发生合并的整个会计年度内合并各方的收益，合并各方在合并以前各期的报告收益。也合并起来并重新表示为企业集团的收益。5、在编制合并会计报表的时候，无需摊销购买时子公司净资产公允价值超过账面价值的增殖部分和合并过程中的商誉。6、合并时发生的直接费用作为当年的期间费用处理。
三、购买法和权益结合法对财务信息影响
购买法和权益结合法对财务信息的不同影响可以从两个方面进行比较，从时间上来看，体现在对合并当年和合并以后年度均有不同影响；从内容上来看，体现在对净资产的计价和收益的计量均有不同影响。
（一）合并当年财务会计信息的主要影响。由于购买法按合并的净资产的公允价值入账，而权益结合法按合并的净资产的账面价值入账，所以在物价上涨的条件下，购买法对净资产的计价比权益结合法对净资产的计价要高。由于购买法仅将被并企业合并当年净收益中属于合并日后实现的，应归属于主并企业的部分并入主并企业的合并当年净收益，而权益结合法是将被并企业合并当年净收益全部并入主并企业的合并当年净收益，所以，在非年初合并的情况下，合并当年权益结合法确认的收益比购买法确认的收益要高。
（二）合并以后各年度的财务会计信息的主要影响。一方面，购买法合并的时候按并入 净资产的公允价值入账，同时还确认合并商誉，而权益结合法只按并入净资产的账面价值入账，由于在合并以后各年，按公允价值加上合并商誉确定的资产转移价值显然要比按账面价值确定的资产转移价值要高。所以，在合并以后各年，权益结合法确认的收益比购买法确认的收益要高。
另一方面，合并后各年，权益结合法下可以按公允价值将并入资产出售，在物价上涨的条件下，该售价与原账面价值之差，又会给主并方带来一部分收益。
还有，购买法下被并方的留存收益不能并入主并方的留存收益中，而权益结合法则相反。这就导致了这样一种结果，在吸收合并和创立合并的情况下，权益结合法使得被并方的留存收益并入主并方的留存收益，可以在以后年度参与向股东支付股利。
综上所述，与购买法相比，采用权益结合法，合并当年对净资产的较低计价，合并商誉的不予确认，以及被并方净收益的全部并入，不仅导致了合并当年的较高收益，而且带来了以后各年度的较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率。另外，权益结合法有可能为股东带来更多的可供分配的留存收益，这一切对主并方股票价格的走势会带来有利的影响，因此，有可能成为操纵收益的工具。
四、两种方法的比较选择
鉴于权益结合法本身的问题，国际会计界比较流行的对企业合并的处理方法是购买法，即使允许使用权益结合法，往往也都做了严格的限定。近几年来，国际会计界更是倾向于取消权益结合法。而美国FASB于2001年1月24日发布的消息中，已决定在其将要颁布的《企业合并和无形资产》中，取消权益结合法。
面对国际上和美国的做法，我们应该如何选择，也是很长时间来一直探讨的问题。我认为，我们不应该取消权益结合法。因为一种会计处理方法的选择，最终是由其经济环境决定的。在很长一段时间里，美国也是同意购买法和权益结合法两种方法并存的，而其之所以取消权益结合法，是因为条件已经基本成熟。而我国的社会主义市场经济体制并不完善，一些相关的如监管、评估机制也不是很完善，因此，单纯的采用购买法并不可行。而且购买法本身也是有其自身的局限性的。在购买法下，要按被并企业净资产的公允价值入账，而公允价值的确定就是一个问题。在我国，资产评估并不完善，因此公允价值的确定有一定难度。此外，还有其他的问题。采用购买法时，主并企业的净资产仍按账面价值入账，而被并企业的净资产按公允价值入账，这就出现了对同一合并个体的净资产采用了双重计价的问题。而同时，权益结合法也有其自身的优点。例如，参与合并的企业，其净资产均按账面价值入账，符合历史成本原则和持续经营原则。此外，采用权益结合法处理企业合并业务符合企业合并的基本概念。在权益结合法下，尽管也可能支付现金，但这与购买材料物资等纯粹的购买行为仍有区别。权益结合法强调的是参与合并的企业股东集团交换资源，共享利益，共担风险，这也正是企业合并的本质要求。
正是因为购买法和权益结合法各自都有其合理性，也都有其自身的问题，而我国特定的经济环境又决定了我们不能取消权益结合法而只采用购买法。有专家学者认为，在目前上市公司合并非上市公司的业务中，在非流通股难以计价，流通股的价格往往不能真正反映主并企业的内在价值，被并企业的公允价值又难以取得的情况下，换股合并尚难以采用购买法，也就是说，权益结合法还是有一定的应用空间的。因此，我们应该允许购买法与权益结合法并存，但是为了防止企业滥用权益结合法，从而操纵利润，一定要对权益结合法的采用作出严格的限定，而且要使购买法和权益结合法互斥，也就是要使购买法和权益结合法的使用有明确的前提。在符合前提的情况下，企业只能采用一种方法。
总之，我认为，在没有出现一种更适合我国经济发展特点的合并处理方法之前，或者在取消权益结合法的条件已经成熟之前，我们应该允许两种方法同时并存，同时对权益结合法的使用作出限定。■ |
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