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提要 本文在国外和国内对独立董事制度研究现状的基础上，随机抽取几家已建立独立董事制度的上市公司进行实证分析，指出在我国目前情况下上市公司经营业绩在很大程度上并不受外部独立董事的影响，最后根据分析结果提出改善上市公司独立董事制度的建议。
一、独立董事制度及其作用
1、独立董事的定义。所谓独立董事，是指在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。他们不受制于公司控股股东和管理层，从而有效制衡控股股东和监督经营者，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。
2、我国建立独立董事制度的原因。近年来随着我国证券市场的迅速发展，在上市公司的规范运作方面也出现了不少问题，如所有者缺位，内部人控制，股权过于集中，公众股东的利益受到损害等等。而这些问题的关键原因之一在于公司治理结构的不完善，而公司治理结构中董事会又起着至关重要的作用。2001年8月16日，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，由此拉开了在我国上市公司中建立独立董事制度的序幕。
3、独立董事制度在公司治理中的作用。从股东层面来看，独立董事的存在有助于制衡控股股东，监督经营者，维护所有股东利益，此外董事会中的独立董事还能为董事会提供客观性判断和制衡，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层，从而避免一个很大程度上由管理层所控制的董事会不能很好发挥其诚信义务维护股东利益的弊端。
从公司层面来看，独立董事的存在有助于公司的专业化运作。董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。
从社会层面来看，独立董事的存在有助于公司法人治理结构的完善和上市公司质量的提高。独立董事制度将使企业“内部人控制”现象在源头上得到制约，从而对投资者的信心和上市公司的价值产生重大而积极的影响。
二、独立董事制度与公司绩效关系实证分析
1、独立董事与公司绩效间关系在实证领域总体来说有三种不同结论：即独立董事制度与公司绩效正相关论、负相关论和不相关论。在下文中将按照随机抽样的原则从已经引入独立董事的公司中随机抽取五家的财务数据（以净资产收益率为变量指标）就独立董事与公司绩效之间的关系进行案例分析。
案例分析：长春经济技术开发区开发建设集团在2002年引入独立董事两名，占董事会总人数的2/13，独立董事的报酬平均为2.4万元/人.年。由上表可知，引入独立董事后，该集团的净资产收益率非但没有增加反而由2001年的8.74％降到了8.26％，降低了约零点五个百分点。
案例分析：山西三维集团股份有限公司在2002年引入独立董事两名，占董事会总人数的2/11，独立董事报酬平均为2万元/人.年。由上表可知，该公司2002年的净资产收益率由2001年的6.59％降低到6.28％，降低了零点三个百分点。因此，独立董事的引入并未给公司业绩带来正面的影响，反而减缓了公司业绩提高的速度。
案例分析：深圳南山热电股份有限公司于2003年6月引入独立董事四名，占董事会人数的1/5，独立董事的报酬平均为10.00万元/人.年。从上表来看，加入独立董事后的2003年的净资产收益率由2002年的35.03％下降到29.60％，降低了约五个百分点，结论证明独立董事制度的加入对公司绩效的改善微乎其微。
案例分析：TCL集团股份有限公司于2002年引入独立董事五名，占董事会人数的5/21，独立董事的报酬平均为8万元/人.年。从上表可看出，TCL集团在加入独立董事后，净资产收益率虽有增加，但其增长速度不如以往，反而有所减缓，由此也可看出，独立董事的加入并未给该公司的业绩增长做出太大的贡献。
案例分析：创智信息科技股份有限公司于2001年加入独立董事四名，占董事会总人数的4/15，独立董事的报酬较其他几家公司低，为1万元/人．年。从上表可知该公司的业绩一直在走下滑趋势，2001年独立董事的加入也没有效遏制公司绩效的下降，可见在公司内部独立董事的监督和决策职能的发挥还有待进一步加强。
此外，本文还选取了2000年度已设立独立董事制度的56家上市公司为研究对象进行计量分析，从而在较大范围上说明独立董事制度的建立对公司绩效的改善所起到的作用。考虑到影响上市公司业绩因素的多元性，拟选取每股摊薄收益进行横比和纵比来客观评价上市公司的业绩情况，在笔者分析了1999年、2000年及2001年已建立独立董事制度的上市公司的每股收益，并进行前后对比后，发现平均每股收益低于两市平均水平，总体上业绩改善并不是很明显。
2、分析。通过上述研究结果，我们可以得知：在引入独立董事的企业中，独立董事制度并未对公司绩效的改善起到较大的影响。其主要原因是：（1）从董事会构成比例的角度来看，内部董事、独立董事的比例应该协调，不能过分强调某一方的作用；（2）从对独立董事制度本身的反思来看，企业并没有最大限度地调动独立董事的积极性来行使其职责；（3）目前对独立董事的资格限制方面可能也存在一些问题，现行法律并不能完全保证独立董事具有独立资格。因此，独立董事也不可能无所顾忌地发表自己对企业经营的看法。
三、结论与建议
从20世纪九十年代开始，独立董事的作用日益受到重视，但因为该制度推行的时间不长，它本身还处在一个探索和完善的阶段。在中国，建立独立董事制度的序幕已经拉开，但要使它成为完善上市公司治理结构的工具，应该从以下几方面入手。
第一，必须建立健全独立董事制度的法律、法规。从国外的经验看，独立董事的地位和作用一般都在《公司法》或《证券交易法》中明确规定，然后落实到交易所的上市规则中；然而中国证监会发布的《指导意见》在法律体系中并无法律地位。中国在建立独立董事制度的过程中，首先应该从立法或制度上保证独立董事有法可依、有章可循，否则他们在行使权利过程中会受到很多阻碍。
第二，必须认真对待独立董事的激励机制问题。通常情况下，独立董事是出于荣誉或利益的考虑而接受这样的职位，但现行的激励机制并不足以保证独立董事们真正用心去做好自己分内的事情。具体做法是，给公司的独立董事一定的股票或股票期权，但是应区别于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。
第三，建立独立董事的约束机制。首先是法律的约束，对董事会议案的表决情况，应做详细笔录以便随时查阅；其次是市场约束，信誉优良的独立董事，会形成买方市场，反之则会受到市场的排斥；最后是股权约束，股权贬值或公司破产，也将直接影响到独立董事自身的利益。
第四，优化董事会结构。根据Bhagat and Black的研究，一个好的董事会应该由独立董事、内部董事和关联董事构成，其中独立董事的比例应该超过50％。我国目前上市公司的董事会中，独立董事的比例还比较小，而独立董事要在董事会中真正起到与大股东董事代表和管理层抗衡的作用，至少应该不少于50％的投票比例，但当独立董事比例超过50％以后，不宜再增加，否则不利于提高企业绩效。
第五，加强对独立董事的培训工作。发展中国家引入独立董事制度所面临的共同挑战之一，是缺乏合格的独立董事人才。因此，中国应该动员社会各界力量如大学、研究机构、行业协会、中介机构等，举办多层次、多形式的培训。同时，我们也可以借鉴其他国家的成熟经验，聘请部分海外专家做中国企业的独立董事。
总之，独立董事的引入并不必然保证董事会的有效运作，正如监事会的建立不一定会对公司起到有效监督作用一样。如果缺乏独立董事发挥作用的前提和条件，在上市公司聘用独立董事只会流于形式，更不可能对企业经济效益的提高起到促进作用。■ |
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