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公司治理，是一系列定义了股东、管理者、债权人、政府和其他利益相关人之间关系的规则。内部控制，是企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告等的可靠性、相关法令的遵循性等目标达成而提供的合理保证的过程。
公司治理分为内部公司治理和外部公司治理，内部公司治理不同于内部控制，两者是不同委托－代理层次的产物。前者解决治理效率，后者解决经营管理效率。目前对二者关系的研究文献并不多见，普遍存在的现象是要么完全割裂，要么混同使用。
一、公司治理、内部控制的联系
由于受COSO报告将处于公司治理核心地位的董事会纳入控制环境中的影响，目前绝大多数学者都把公司治理和内部控制的关系归结为环境与制度的关系，更多地强调内部控制对公司治理的依赖性，却忽视了内部控制对公司治理的反向促进作用。公司治理与内部控制的关系应界定为“嵌合”关系，二者是相互包含、交叉的关系。交叉地带为监督、信息传递与权责分配。
（一）公司治理、内部控制都产生于委托－代理关系，具有思想的同源性。公司治理产生于企业所有权与经营权分离基础上的委托代理关系；内部控制产生于经营者间上下级间的代理行为。从委托代理角度分析，公司治理与内部控制性质相同，都是为了解决现代公司存在的代理问题，减少代理成本。相同的理论基础使两者在运作过程中相互依赖、相互制约。
（二）公司治理、内部控制统一于企业目标的实现。根据COSO委员会对内部控制的定义我们可将内部控制目标划分为三个层次：（1）经营性目标；（2）财务报告目标；（3）遵循性目标。三个目标中经营性目标是最主要的，财务报告和遵循性目标从属于经营目标的实现。
公司治理目标是在两权分离条件下，如何使代理成本最小，股东利益最大化。具体有三个层次：（1）降低代理成本；（2）实现经营性目标；（3）实现股东及利益相关者利益最大。前两个层次可以说就是实现企业目标，第三个层次是在实现前两个目标的前提下的连续延伸。在中国经理层不具备绝对压倒优势，外部治理不健全的情况下，二者目标一致性主要通过内部公司治理与内部控制接合与互动来实现。
（三）公司治理、内部控制互为实现的条件。就产权关系而言，公司治理是内部控制能否高效运行的第一级。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好的解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，则再好的内部控制也无法提供“合理保证”。从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质，发挥内部作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。
内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的履行，而作出的主要面向次级管理人员的控制。有效的内部控制是完善公司治理的重要保障，如果内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者就无法进行正确的决策。健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规，有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率。健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息，有利于所有者和管理者之间的制衡，有利于保障债权人等利益相关者利益，实现共同治理。在我国，事实上企业控制权相当大程度转移到管理者手中，良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。如果没有完善的内部控制作支撑，公司治理结构所追求的公平效率目标也必然会落空。
二、我国公司治理与内部控制存在的问题
（一）我国公司治理存在严重的问题——“内部人控制”。我国公司治理结构不规范，存在一系列问题：国有股一股独大、真正意义上的股权代表缺位、董事长和总经理重合、人力资源政策不尽合理、缺乏有效的约束、监督与激励机制。公司治理的这些问题导致了严重的“内部人控制”现象。中航油新加坡公司违规炒作期货造成5.54亿美元巨额亏损，尽管公司制订了较完善的风险内部控制制度，但管理层肆意践踏，导致内部控制形同虚设，流于形式就是一个很好的例子。由于“内部人控制”的普遍存在，我国公司在形式上股东大会、董事会、监事会设置健全的情况下，作为公司治理和内部控制共同辐射区的董事会和经理层，频繁出现大案要案，关键人自觉不自觉凌驾于内部控制之上就显得不足为奇了。
（二）我国内部控制定义及目标滞后，与公司治理的关系未曾引起关注。从内部控制的世界发展史来看，经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构和内部控制整体框架四个阶段，加入了管理控制的内容，风险导向内部控制又掀起了内部控制意识改革的热潮。
反观我国，目前对内部控制最具权威的标准源自2001年财政部颁布的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》，但对内部控制的定义、目标等采用的仍是英、美等国家淘汰了几个阶段的东西。实务中，长期以来对内部控制理论研究范围也过于狭隘，局限于会计领域和审计领域。我国对内部控制研究的时间还不长，尚处于初级阶段，公司治理与内部控制的关系未曾引起重视。2002年证监会颁布的《上市公司治理准则》对内部控制方面只字未提。
三、解决措施——接合
以上分析可见，公司治理与内部控制存在密不可分的联系，面对我国企业存在的诸多现实问题，我们的解决办法是将两者接合，建立公司治理和内部控制相关联的共时结构，达到两者的兼容与互动，实现公司目标。
（一）公司治理规范创新。内部控制与公司治理不能割裂，须将内部控制纳入公司治理的治理路径中。通过公司治理规范对内部控制的构建提出基本要求，保证内部控制目标与公司治理目标的一致性。如要求公司根据自身股权结构、公司治理结构要求建立与之相适应的内部控制框架，要体现管理控制要求等，以实现内部控制与公司治理很好的接合。
（二）发挥董事会的连接作用。董事会在公司治理结构中连接股东和经理层，处于枢纽地位，同时也是内部控制的核心，负责监督和控制经营者及高级管理人员的经营行为。在我国，公司制企业虽然都按《公司法》的要求设立了董事会，但对相当部分企业而言，董事会定位不明，受经理层控制现象严重，以内部董事为主，缺乏独立性，故而并未发挥应有作用。
作为联系所有者与经营者的纽带，董事会应对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责：1、加强董事会独立性。使董事会独立于公司控股股东与内部经营者，限制董事会成员与高级经理层交叉任职，避免管理层控制董事会的局面。2、完善独立董事制度。通过董事会这一内部机构适当外部化，引入外部独立董事，提高董事会整体素质，以期对内部人形成一定的监督制约力量，最大限度地维护所有股东权益。3、建立专门委员会。以独立董事为主体的专门委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资委员会等，可以充分利用独立董事们所具备的专家知识为企业决策提供科学建议及合理的控制。
（三）将监事会做实，为内部控制有效性提供保障。公司治理中，监事会应具有监督企业财务和董事、经理行为的职权，这在维护出资者权益方面具有重要的意义。目前我国采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，监事会往往只是充当一个受董事会控制的议事机构。加强监事会建设：首先，必须明确监事会的职责。其次，监督工作要经常化，及早发现问题及早纠正。再次，要努力提高监事会的监控能力，这将有助于公司治理效率的整体提高。最后，监事会功能的加强离不开制度的创新，在监事会中引入利益相关者，这一举措会从根本上改善监事会监督长期弱化的现象，为公司治理的完善及内部控制制度的实施保驾护航。
(四)建立合理的业绩评价体系，制定有效的约束与激励机制。业绩评价是运用管理学、统计学等方法对企业一定期间经营状况、经营者业绩等进行考核、分析作出客观公正的评价，业绩评价是激励与约束机制的基础。
解决委托－代理问题，约束和激励是极为重要的一环。“59岁现象”的普遍存在突出地反映了我国约束与激励机制的不合理。企业经理人员薪酬与业绩不相关，人力资源没有得到应有的重视。解决这一问题的突破口是：1、彻底改变旧的用人制度，取消经理行政任命，全面推行聘任制。2、给予与控制权相对应的剩余索取权，以便减少代理人成本和平衡代理人与所有者的利益。根据产权理论，一个完整的产权包括对资源的控制权和收益权，残缺产权必然缺乏约束和激励。我们可以建立期权形式的激励机制，防止管理人员寻租及企业员工舞弊，使经理人员管理目标尽可能朝公司整体利益方向发展。在我国资本市场不健全、股价与公司业绩相关性不大的情况下，可以选择持股或股票期权与基础年薪、效益薪金、补充养老金混合使用的期权激励方式。
(五)建立良好的企业文化氛围。当今世界，企业发展正朝着柔性化、扁平化、分权化方向发展，企业不仅仅是“契约”的产物，更是“盟约”的结合，因此企业文化受到越来越多的重视。内部控制中强调人的重要性，正体现了企业文化本质，即倡导以人为中心的人本主义哲学。建立良好的文化氛围，有助于员工素质和价值观念的提高，形成真正意义的团队精神，提高员工的创新热情，为内部控制和公司治理提供很好的人文环境。■ |
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