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对现有的国有企业实行股份制经营，是转换国有企业经营机制，逐步实现现代企业制度的一个重要途径。资产重组成为国有企业转制中的一个重要问题。
一、资产重组的特点
我国企业的资产重组开始于八十年代，起初比较零散，从九十年代起，资产重组先从石家庄、武汉等地展开，后在全国大面积展开。目前，主要呈现以下几个特点：
1、由本地区的资产重组向跨地区、跨行业、跨所有制发展，由一对一并购向一对多的复合并购发展。比如，东联集团的组建就是打破部门所有，实现国有资产重组的成功典范。其后的扬子石化、金陵石化原隶属于中国石化总公司；仪征化纤原隶属于纺织总会；南化集团和江苏石油集团均隶属于江苏省，合并后直接隶属于国务院。该集团现有资产542亿元，净资产256亿元，成为产销结合的特大型炼油、化工、化纤、化肥基地。
2、由产权转移转让为主向证券化方向发展。深圳宝安集团在国内率先通过股票收购的方式对上海延中实业控股。ST郑百文重组预案是山东省政府重点培植的人大骨干企业集团之一的山东三联集团，以其下属全资企业三联商社的部门优质资产和主要零售业务注入ST郑百文，并以3亿元的价格购买ST郑百文所欠中国信达公司的部分债务约15亿元，实现借壳上市。
资产重组是市场经济体制下企业优化资源配置的基本手段。经济体制改革以来，我国企业的资产重组经历了从行政性到市场化运作的发展过程，由于经济体制正处于转型之中，使国有企业的资产重组遇到了一系列错综复杂的矛盾和困难。由于长期的计划经济体制，企业一直由政府直接管理经营，并不是独立经营的主体，导致国有企业在实施资产重组过程中，必须会遇到一些特殊问题。
二、资产重组的主要方式
1、资产剥离。公司将一部分质量较差(或较好)的、不适合经营的资产出售给第三方(或作为出资与其他发起人共同发起设立股份公司),这些出售(或出资)的资产可以是有形资产或无形资产，也可以是整体的子公司、分公司或其他分支机构。剥离方式主要有向其他公司出售资产、管理层收购、职工持股计划，以及与其他公司共同设立股份公司等。
2、割股上市。母公司将其拥有的一家全资子公司的部分股权向社会出售，并将该子公司上市。一般情况下，母公司常会保留对该子公司处于绝对控股地位的股权。
3、公司分立。一个企业依有关法律、法规规定，分立为两个或两个以上企业。原公司是否存续可分为存续分立、解散分立。存续分立系原公司仍保留法人资格，分立出去的资产作为出资与其他发起人共同设立公司；解散分立系原公司撤销，分为两个独立的法人实体。
4、股份回购。股份公司由于经营规模小,产生资本剩余后通过一定途径购买回本公司发行在外的部分股权的行为,是通过减少公司的股本来调整公司资本结构的重要手段。
三、资产重组的具体运用
1、包装公司利润，争取新股发行额度，提高新股发行价格。发行股票上市是许多公司企盼的一种融资方式，但由于我国在相当长时间内对新股发行实行额度计划管理，资源量极为有限；公司法及国家有关法规在上市条件中对盈利性的要求十分严格,且我国目前公司数量非常大，融资渠道有限，为争取这一难得的融资渠道，公司不得不进行利润包装。资产重组是一种有效的利润包装方法。公司通过资产剥离方式，将丧失盈利能力或盈利能力不强、行业前景不佳的不良资产出售或置换给母公司，从而达到优化公司资本结构、提高剩余资产及置换后拥有优质资产盈利能力的目的。另外，通过公司分立方式也可达到包装利润的目的，公司有意识地对下属资产进行筛选，从中挑选出盈利能力强的资产进行整合,然后将整合后的资产作为优质资产进行上市。
2、提高公司净资产收益率,确保公司再融资资格。公司上市后可利用资本市场融资优势,向社会进行配股、增发新股、发行可转换公司债券等方式进行再融资。但再融资行为却受到国家严格的政策限制。目前，上市公司大部分通过资产剥离方式，将不良资产通过关联方特别是通过与母公司之间的关联交易进行出售,同时将能力强的资产换入公司以达到提高公司业绩的目的。
3、突出主业，剥离非相关业务,提高上市公司形象。按照中国证监会对拟发行股票并上市的公司“主业突出”的要求，上市公司为在证券市场上树立良好形象，争取股票发行期间冻结更多资金以便取得更多利息收入，或创造市场炒作的良好环境，往往挑选盈利水平高、发展前景好的资产进行重组。
4、挽救面临摘牌的上市公司。许多上市公司由于改制不彻底、经营不规范、市场环境变化等原因，使公司生产经营陷入困境。而通过资产重组将不良资产剥离出去，将优质资产注入上市公司，可以迅速改变上市公司的资产结构和经营业绩，走出被摘牌的困境。
5、满足公司的资金需求。公司有时为扩大主营业务，偿还债务等急需大量资金，而通过贷款、发行股票、配股等方式筹集资金也可能有一定困难。如果公司采用资产重组，出售一些与主业不相关的非核心资产,一可以优化产业结构，二可以筹措资金满足公司发展。
四、运用资产重组带来的问题
资产重组如运用不当，所产生的负效应对企业的损害也相当大。
1、资产重组应减少政府行为，由企业按市场规律进行重组。我国上市公司多数是由国企经过股份制改造获得上市资格的。政府作为上市公司的大股东，是国有资产的所有者。政府介入上市公司资产重组固然对于增强重组协调力度，降低资产重组交易成本有积极意义，但资产重组是一种市场行为，企业重组能否达到预期目的，完全取决于企业的市场理性。政府介入资产重组不可避免地带入行政色彩。
2、资产重组应保证资产的完整性。按国家有关规定上市公司出资人投入的实物资产在评估、审计后，对其净资产按不低于65％进行折股。在折股率一定的情况下，资产越大，折股数越多；而折股数越多，就会摊薄每股收益，相应降低股票发行价格。为了追求募集资金最大化,上市公司都尽可能将资产剥离到极限,有的上市公司将作为完整生产系统所必须的资产都进行剥离。这就使其成为一个不完整的、畸形的、极不规范的和不具备独立面向市场能力的上市公司。
3、税收增加，企业利益流失。企业发行股票进行资产重组造成所得税增加主要体现在两个方面。首先由于上市公司成立前在母公司母体之中,优质资产产生的利润与劣质资产的亏损相抵，企业整体盈余不大，实现的所得税也较少。但优质资产组成具备独立法人的上市公司成立后,利润大大增加，作为纳税主体，其缴纳的所得税大幅增加。
五、对策
随着中国经济国退民进大方向的确立，资产重组已在中国大地蔚然成风，国有企业在实施资产重组过程中就应采取相应的对策。
1、完善资本市场，促进资产重组。现阶段要建立现代企业制度，必须有健全和完善的资本市场，即要培育市场主体，建立有效的资本交易机制和资本市场监管体系，健全法规以规范主体行为。有了成熟的资本市场，不仅为企业提供一条融资渠道，而且提供了一种能使企业存量得以流动和增值的机制。
2、发挥政府职能，推动资产重组。我国现有大量的国有企业分散在不同的部门和地方，大量资产处在闲置半闲置状态，需通过收购、兼并、联合实行资产重组。在这种情况下，多数资产重组工作还主要靠政府来推动。即使有些企业自主选择的重组，也离不开政府的支持。特别是某些大规模的资产重组、大的行业内部的整合、大企业之间的联合，更离不开政府的推动组织。因此，政府要为企业创造公平竞争的环境，明晰产权关系，真正发挥政府干预职能，推动国有企业转制中的资产重组。
3、实施兼并破产，盘活存量资产。企业资产重组的核心是盘活存量资产，用有限的增量启动存量，实现增量资本和存量资本的优化组合。利用兼并破产机制，可以使优势企业迅速低成本扩张，使社会资源得到优化配置，整个经济运行质量得到全面提高。盘活存量资产主要有以下几种方式：1产权出售。出售形式又分为净资产出售、全资出售、零价出售、拆股出售、转贷出售及部分出售等形式。2企业购并。购并形式可分为投资控股式购并、股权置换并购、承担债务式兼并、现金购买式并购等。3强强联合。在市场经济条件下，企业通过企业间联合或兼并的方式，实现跳跃式发展。4转让经营权。其主要为租赁经营和委托经营。5破产重组。对严重资不抵债的国有企业和集体企业可依法破产。
4、妥善处理好资产重组中的人员安置问题。对被兼并企业的富余人员的安置问题，主要有以下几种解决方法：1可自愿下岗谋职，企业发给安置费。2企业为富余职工新办独立核算的第三产业和劳动就业服务企业。3国家全面推行的“再就业工程”，富余人员进入这一工程，使其优先得到再就业岗位。4企业可按一定标准向社会保险机构一次缴纳养老保险费。而另有较高理论造诣和丰富实践经验的复合型人才，会在资产重组中发挥举足轻重的作用，应充分发挥这些人才的潜能，为重组的顺利进行提供强有力的人员保证。
资产重组无疑是股份制企业解决危机，突破经营“瓶颈”的强大武器，但也并不是唯一的灵丹妙药。国有企业要生存、要发展除了从外界寻找突破口，还要眼睛向内提高企业整体素质，减员增效，提高自身发展后劲。■ |
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