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我国在2005年先后分两批启动了上市公司（共46家）股权分置改革（以下简称为股改）的试点工作之后，展开了全面股改工作。股权分置实质上是非流通股股东与流通股股东在利益上的分置。股权分置改革的过程则是非流通股股东向流通股股东支付对价的过程，股权分置改革方案在本质上是一种对价支付方案。因而，对价是股改的核心问题，也是本文讨论的对象。这里所说的对价，是指非流通股股东为了使流通股股东同意其持有的非流通股可以上市流通而向流通股股东所支付的代价。会计上为此争议最多的是对价的确认以及相关会计处理问题，笔者试图就此谈谈自己的看法。
一、对价的会计处理基本原则
会计上对股改方案中涉及的对价的争议主要集中在对价的确认问题上，具体来讲就是非流通股股东支付的对价应费用化还是资本化或者是直接冲减所有者权益。笔者认为，要对对价进行确认和计量，首先应明确对价的性质。
关于对价性质的主流观点是，对价是非流通股股东为获得股票的流通权而对流通股股东可能遭受损失的补偿。由于非流通股转为可流通股时会因市场大幅度扩容等因素而导致流通股股价下跌，因此非流通股股东要做出相应承诺或给予补偿，以充分保证流通股股东的利益不受损害。非流通股股东支付的对价是用来获得其持有的非流通股的上市流通权，而股票的上市流通权是股票价值组成的一部分，非流通股股东所购买的流通权价值则附加到持有的原非流通股股票上。非流通股股东的对价支出可以通过其股票在未来的上市流通中获得价值升值而得到补偿。因此，此对价支出能带来未来经济利益，且其成本（即对价支出数）能可靠计量，符合资产会计要素的特征，应确认为资产而予以资本化。
二、对价的具体会计处理
从两批试点公司公布的股改方案看，非流通股股东向流通股股东支付对价的方式基本有四种：支付现金、非流通股股票、权证，或者非流通股股东单方面进行缩股。其中，送现、送股是此次试点中主要的对价支付方式。笔者认为，不同的对价支付方式，其经济实质是相同的，即均是非流通股股东为了使流通股股东同意其非流通股可以上市流通所支付的代价，因而均应遵循上述会计处理基本原则。
在会计账户设置上，笔者主张将非流通股股东支付的对价视为追加的投资成本而计入“长期待摊费用—股权分置对价支出”账户或者单独设置“递延全流通资产”账户，以单独反映股改中对价支付、投资成本追加情况。在平时对此两类账户余额不进行摊销，等到以后股权转让、处置时，再按比例部分或全额结转，作为股权转让、处置成本的一部分。股权全部转让、处置后，该账户余额结转为零。下面，将就非流通股股东与流通股股东两方面分别介绍此四种支付方式的会计处理方法。
1、送现。按股改方案确定的派送现金的金额。（1）非流通股股东在支付现金时，应借记“长期待摊费用—股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”），贷记“银行存款”。（2）流通股股东在收现时，借记“银行存款”，贷记“短期投资”（或“长期股权投资”）（以下将此两类投资账户简称为投资类账户）。
2、送股。按股改对价估值模型确定的补偿金额。（1）非流通股股东支付股份且办理完股权变更登记手续时，借记“长期待摊费用—股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”），贷记“长期股权投资”。（2）流通股股东如果采用成本法核算，应同时借记、贷记投资类账户，其含义是，收到的对价首先是对过去的投资成本的冲回，然后是由于持股数量的增加而对投资成本的追加；如果采用权益法，由于非流通股股东送股导致其持股比例增加，应相应调整股权投资成本。具体会计处理为，借记“长期股权投资－投资成本”，如果存在股权投资差额借方余额，应首先抵消该借方余额，不足以抵消的差额再贷记“资本公积—股权投资准备”；因接受送股而导致股权投资核算方法由成本法转为权益法时，应当按照投资会计准则中有关规定进行会计处理。送股完毕后，流通股股东应按新的持股比例确认投资损益。
3、送权证。股改试点中涉及的作为对价支付方式的权证，是指由标的证券（指上市公司的股份）的发行人（指上市公司）以外的第三人(指非流通股股东)发行的，约定持有人（流通股股东）在规定的到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券的一种有价证券，它主要包括认购权证(向发行人购买标的证券的权利凭证)和认沽权证(向发行人出售标的证券的权利凭证)，二者实质上均属于期权（欧式）衍生金融工具。此次股改试点中，宝钢股份的股改方案中包括了认购权证。
截至目前，我国尚未出台金融工具方面的会计准则。笔者参考了国际会计准则（IAS）关于金融工具会计的规定，分别从权证的发行人和持有人的角度，谈谈股改中作为一种对价支付方式的权证业务的会计处理方法。
由于股改方案获得通过后，获准流通的原非流通股并非立刻可以上市流通，而是通常有一个锁定期（1～2年），锁定期过后还有不同的期限和比例上的限制，即所谓的“爬行流通”。在此期间，权证的标的证券——原非流通股的公允价值难以可靠计量，从而权证的公允价值也难以可靠计量。因此，笔者主张在权证存续期内，权证的发行人、持有人不确认权证公允价值的变动。
对于股改中认购权的发行人（非流通股股东）。（1）发行时的初始计量：发行人应将支付给权证持有人（流通股股东）的权证的价值视为对价支出，并单独确认为一项金融负债。应借记“长期待摊费用—股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”），贷记“认购权款”(或类似的负债类科目)。（2）认购权证的后续计量：由于认购权证的公允价值难以确定，发行人不做会计处理。（3）当持有人行权时，在股改条件下一般约定以交付股票方式履约，则发行人应当记录收到的行权款，同时冲减对应的“认购权款”余额，结转对应证券投资的账面价值，并将差额计入“长期待摊费用—股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”）。具体会计处理为，借记“银行存款”、“认购权款”，贷记投资类账户，根据差额情况借记或贷记“长期待摊费用—股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”）。（4）认购权证到期持有人放弃行权时的会计处理：如果认购权到期时权证持有人放弃行权，由于与金融负债对应的义务已经不再存在，发行人应冲销“认购权款”账户余额，借记“认购权款”，贷记“长期待摊费用—股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”）。
认购权证持有人的会计处理具体包括以下几方面：（1）认购权证投资的初始计量：持有人应当以认购权证的初始取得成本（按发行人对价模型确定的权证补偿金额）计量，同时应冲减股权投资成本。具体会计处理为借记“认购权证投资”(或类似资产类账户)，贷记投资类账户。（2）认购权证投资的后续计量：同发行人一样不做会计处理。（3）行权时的会计处理：应当以行权时支付的价款，连同行权时认购权证的账面价值，作为购入股份的初始投资成本，并根据持有目的确认为短期投资或长期投资。借记投资类账户，贷记“银行存款”，贷记“认购权证投资”。（4）到期放弃行权时的会计处理：如果持有人到期放弃行权，则应将“认购权证投资”余额全部转至投资类账户。借记投资类账户，贷记“认购权证投资”。认沽权证的会计处理与认购权证的会计处理类似，不再赘述。
4、缩股。股改中所说的缩股，是指非流通股股东以一定的比例缩减其持股数量，“使非流通股每股价值与流通股每股价值相等”。上市公司因此而减少了注册资本，但股东权益总额保持不变。
对于缩股的会计处理方法可以是：（1）非流通股股东应按缩股方案确定的缩股比例，相应减少股权投资的账面价值，以此作为对流通股股东的对价支出，确认为追加投资成本。具体会计处理为，借记“长期待摊费用—股权分置对价支出”（或“递延全流通资产”），贷记“长期股权投资”。（2）流通股股东方面，如果采用成本法核算，由于缩股并未损害其利益，从而也没有收到对价，所以无需会计处理；如果采用权益法，因持股比例增加，需按照投资会计准则的相关规定进行会计处理；因持股比例提高而导致核算方法由成本法转为权益法时，也应按照投资会计准则的相关规定进行会计处理。缩股方案实施完毕之后，流通股股东应按新的持股比例确认投资损益。（3）上市公司应相应减少股本账面价值，但应保持股东权益总额不变。具体会计处理为，借记“股本”，贷记“资本公积”。■ |
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