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在“琼民源”利用关联交易虚构利润事件发生以后，财政部于1997年5月发布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据，同时规定上市公司应该在会计报表附注中披露关联方关系以及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策等。为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，向有关各方提供有用的会计信息，财政部下发了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，并于2001年12月21日起执行。中国证监会《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》规定：上市公司关联交易的价格与交易对象的账面价格或其市场通行的价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露。证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号》规定：报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近经审计净资产5％以上或占本期利润的10％以上的，须披露详细情况，同时规定了在发生购销商品、提供劳务、资产的股权转让、债权债务往来、担保和其他重大关联交易情况下应披露的具体内容。关联交易信息披露一直是上市公司信息披露的薄弱环节，同时也是监管部门监管的重点之一，近来更成为市场关注的热点问题。
一、上市公司关联交易信息披露中存在的问题
从理论上讲，关联交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。当前，上市公司经营往来中的关联交易主要有以下四种形式：关联购销；费用负担的转嫁；资产租赁；资金占用和信用担保。统计显示，2001年上市公司共披露关联交易1746起，所涉交易金额1876亿元，发生各类关联交易行为的上市公司有949家，占总数的90％以上。2002年，共710家上市公司披露关联交易，占总数的58％，共发生关联交易2129起，所涉交易金额1271亿元。由此可见，关联交易对不少上市公司的财务状况及经营成果影响很大。对投资者来说，了解上市公司的关联交易情况就成为重要的内容。但是，目前关联交易的披露仍然存在很多问题。
1、企业会计准则的不完善和上市公司对准则有关内容理解问题而导致信息披露的制度性失真。比如对关联方及其关联方关系的理解不够完整；关联方交易要素披露不够充分；对关联方交易构成内容的揭示及理解不一致，认为已纳入合并会计报表编制范围的子公司之间的交易均无需再予以披露等等。一个典型的例子是对国有控股的提示。国家持股一般有四种方式：国资局持有、财政局持有、委托某企业集团持有、组建国有资产经营公司，而其中大部分是通过后两种形式存在。许多上市公司在揭示股东持股情况时，仅以国家股例示，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清。
2、重大关联交易披露不充分，内容含糊不清。有相当部分公司对关联交易中的价格、事后影响等避而不谈或言语模糊，使得投资者在注意到关联交易发生的同时却无法对上市公司因此造成的盈亏或利弊情况作出判定。2000年河南思达向关联方拆借资金共获427.02万元，其中从母公司获利息232.83万元。但在年报中却无法看出公司向关联方到底借出了多少资金，即无法知道该笔交易的占用资金费用率。同时年报中称，因配股资金仅有3609万元，不能同时满足两个配股项目的资金需求，公司决定暂缓对电能计量管理系统的投入。在配股项目需求尚不能满足的情形下，公司又如何有资金融给关联方呢？对此公司也未作出明确解释。
3、信息披露不及时、不准确，或者对关联方关系和关联交易刻意隐瞒拒不披露。中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司（公司第二大股东）的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71％，而公司对上述事项，未及时履行临时报告的信息披露任务。2002年4月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。
4、上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然，这种担保也是一种关联交易。关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益。这方面的案例可以说举不胜举。如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型，猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外，还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保，给上市公司留下了沉重的历史包袱。
5、通过关联交易操纵上市公司利润。如通过关联购销，控制交易价格，从而控制上市公司利润；通过转嫁费用负担虚增上市公司利润；通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩；采用将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报的托管经营手段来操纵利润；通过资金往来计收资金占用费来粉饰会计报表等等。如：蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9％。可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。
实质上，诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。上市公司关联交易及信息披露中暴露出来的问题，究其原因是多方面的。主观上，由于上市公司自身经营不善，为力图达到净资产收益率所要求的最低10％的水平，便于配股融资；注重“壳”资源的稀缺性，为防止因连续亏损，净资产低于面值而面临摘牌或特殊处理的威胁；为买壳上市，改善壳公司业绩；为配合庄家炒作共同获利等。客观上，由于《准则》实施时间不长，许多内容尚处在进一步完善之中，上市公司对《准则》涉及的概念，要求披露内容还不能全面、深刻地理解和把握，会计人员职业判断能力不高和职业道德的滑坡、社会监督体系的不完善特别是注册会计师职业道德的淡化，更重要的是由于目前我国证券市场管理体制尚未完全理顺，还缺乏一套切实可行、完善而有力的法律规范。
二、规范关联方交易及其信息披露的建议
通过分析可以看出，充分披露和审计关联方关系及其交易对于提高会计信息的报告质量，防止管理当局利用关联方关系及其交易操纵企业的财务状况和经营成果，谋取不正当利益是十分重要的。
1、发挥证交所对关联交易的监督作用。在对H股的关联交易管理上，香港联交所起着关键的作用。上市公司提出有关关联交易的公告草稿后，必须交由联交所上市科审核。从现在的情况看，我们应该从制度上进一步加强证交所在这方面的监督作用。证监会应加大执法力度，严格监督上市公司关联交易的信息披露，修改完善有关制度规定，加强对关联交易尤其是定价政策信息披露的监管。对于重大的关联交易，规定应由股东大会批准，并披露将要发生的交易的详细信息如交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策及决策过程和依据。另一方面，国家应在人力、物力、财力上加强对证券监管队伍的建设，保证证监会在证券市场上具备全面监管的能力。
2、加强法规建设，制订专门的法律、法规来规范关联交易。一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。充分考虑我国上市公司特点，可以考虑增加以下披露内容：对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露而且必须披露其影响程度。比如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当前生产经营及其长远发展的影响，产生的收益占公司净利润的比重等。在关联信息披露中，强调会计核算的成本效益原则，遵循重要性原则，以减少信息披露成本。但对重要性的界定要细化，使其更具有可操作性。
3、必须研究和学习国际会计准则，以及世界上主要国家的会计准则对关联交易披露的要求，加强我国会计准则建设，完善对关联交易的信息披露制度。如：美国公司要求披露未清金额关联交易的结算期限及方式，应收高级职员或联营企业的票据或账款；法国公司要求披露同联营企业、董事和其他关联方之间的应收应付款项、董事和执行总裁报酬以及关联方在资产负债表外的承诺等。关联交易的披露国际上有两种方法：一是在会计报表附注中作相关披露；二是对某些重大项目的金额在会计报表中披露，其他事项在会计报表附注中披露。如美国有些公司对与关联方往来款项中金额较大时，通常在资产负债表上披露，与关联方的买卖交易在损益表上披露。《国际会计准则5－财务报表应提供的资料》中要求在资产负债表中单独披露应收联营公司和股东的款项、应付联营公司和董事的款项以及对联营公司投资等。以上做法值得我们去学习借鉴，完善我国关联交易的披露方法。
4、加大对关联交易信息披露违规的处罚力度，加大对违规行为的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联交易，粉饰会计报表或将某些关联交易隐瞒不报，拒不披露或歪曲重要信息的行为，有关监管机构应制定相应的惩罚细则，给予严厉的处罚，并可鼓励投资者和债权人对该类公司提起诉讼，追究其民事和刑事责任；另外，对于上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对公司董事会和相关责任人进行经济、行政、刑事的严厉制裁，这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为，维护证券市场的正常秩序。
总之，对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如加强对广大中小投资者的宣传教育、加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度、大力发挥独立董事的作用等等。只有各个方面的相互配合，才能在中国经济的转轨时期，特别是目前股权分制改革如火如荼开展的关键时刻，进一步促进中国证券市场的健康良性发展。■ |
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