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近20年来的国有企业改革大体经历了3个阶段：（1）扩大企业经营自主权，实行利润留成，改变高度集中的计划体制，推动企业走向市场；（2）推行承包经营责任制，实行厂长（经理）负责制，明确企业是相对独立的商品生产者、经营者，促使资产所有权与经营权适当分离；（3）贯彻《国有企业转换经营机制条例》，划分政府与企业的事权，推动企业转换经营机制，政府转变职能，进而推行企业法人治理结构，建立现代企业制度。贯穿于这三个阶段的一个改革思路是“放权让利”，通过“放权让利”将剩余索取权和经营决策权从政府转移给企业，这对调动经营者的积极性和发挥他们的信息优势起到了非常重要的作用。但是，由于原有的企业管理体制是一个严密（但不一定有效）的系统，“放权让利”的结果是使企业的监督成本迅速上升，政府难以对企业实施有效的监督，企业经理人员（或者与工人合谋）实际占有的剩余份额远远超过政策上规定和统计上显示的份额。这种事实上的占有可能导致资源配置的扭曲和分配格局的变化，是经济学上典型的内部人控制。
内部人控制是现代企业资产经营管理中的一个问题，随着现代企业的发展，所有者与经营者相分离，企业经营者（有时还包括企业职工）利用现代公司制度特征和其拥有的信息垄断优势在有利于本身利益的前提下利用和控制所有者资产。在一个较完善的公司治理结构中，所有者当然也能对经营者实施有效的控制，但如果出现信息拥有不对称等情况的话，所有者作为外部人对经营者（作为内部人）的有效控制就难以实施，这种现象的出现，就意味着内部人对企业有了相当程度的控制。经济学家们研究了上述与现代企业中所有者、经营者相分离的情况相伴随的“内部人控制”问题。
从经济学角度来看，内部人控制是指在两权分离的现代公司里，经理人员事实上或法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的战略决策中得到比较充分的体现，而且这种控制往往通过经理人员与职工的共谋来实现的。回顾十几年的改革历程，不难发现，我国国有企业改革基本上可以概括为一个将经营决策权和剩余索取权从中央代理人（政府主管部门）再分配给企业内部成员（经理人员和职工）的渐进过程。在此过程中，内部人控制问题由此产生并发展起来。
内部人控制问题毕竟是公司制不成熟和不规范的产物，它的存在会给公司的规范运行和健康发展带来一系列弊端，正日益成为构建有效公司治理结构的重大障碍。这一点在我国表现得尤其突出：(1)过分地在职消费、公费吃喝、公费旅游、公费出国、不正当的住房奖励等。(2)信息披露不规范，既不及时，又不真实。财务关系透明度低，甚至“黑箱操作”。(3)短期行为。不是考虑企业的长期利益和发展，而是考虑眼前的成绩、地位和利益。(4)过度投资和耗用资产，使用资产的边际成本极低。(5)非法转移国有资产，造成国有资产大量流失。(6)抵制兼并或过度扩张。如果企业兼并或其他形式的重组损害了经营者的实际剩余索取权，抵制便成为他们的“理性选择”；反之，则不仅赞成兼并，而且表现出过度的扩张倾向。(7)不顾小股东的利益。虽然内部人控制有利于调动经理人员的积极性，提高其创新自由度，但终究掩盖不了其对企业的长期发展的影响，它的存在必然会以损失企业的长久生命力和广大股东利益为代价。
一、内部人控制问题分析
根据上述内部人控制问题的现状及其表现，笔者认为其原因如下：
1、一般原因。人力资本的不可分离性。企业在本质上可以看作是人力资本与非人力资本签订的合约。人力资本与其所有者的可分离性，是导致内部人控制问题的原因。首先，非人力资本的所有者具有在一定程度上对其他成员提供保险的能力，而人力资本的所有者不具有这种能力。而且，非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺值得信赖。因为，如果非人力资本所有者不能兑现自己的承诺，其他人可以拿走其资本，甚至以毁灭相威胁。对比之下，如果人力资本所有者违约，其他人对他实在没有什么好办法。其次，人力资本与其所有者的不可分离性意味着人力资本所有者容易“偷懒”，而非人力资本预期所有者的可分离性意味着非人力资本容易受到虐待。换言之，人力资本所有者不仅可以通过“偷懒”提高自己的效用，而且可以通过“虐待”非人力资本使自己收益。
信息不对称性。现代企业理论认为，企业内部经营者和外部所有者之间存在信息不对称以及因此引起的对内部人监督的困难是内部成员事实上取得企业控制权的原因之一。经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为以谋求个人利益。经营者和所有者之间在缔约之前的信息问题叫逆向选择问题，指的是经营者知道自己的态度和能力，但所有者却不知道，而只知道他们总的分布。所有者和经营者在缔约后的信息问题叫道德风险问题，即经营者知道自己是否尽了力，是否在按所有者的利益谋划和决策，但所有者却并不知道，因为不可观察，不可证实，即使可以，其成本也高到不可接受。
经营者和所有者的利益不一致。比如，前者追求收入、企业规模、在职消费；后者追求利润、资产价值。经营者不仅有自己的利益（效用函数），而且追求的就是自己的利益。比如说，在职消费、经理帝国等，他们的利益不仅与所有者的利益不一致，而且只有在有利于自己的时候才会顾及所有者的利益。
2、特殊原因。我国国有企业在进行股份制改造过程中，其法人治理结构尚存在缺陷。部分国有企业改制后股东大会形同虚设。董事会成员大多是由原企业的厂长、书记和担任重要职务的副厂长组成，来自公司管理部门内部的内部董事占绝大多数，即使是有外部董事参加，也多由上级任命。在我国，国有公司经济上董事会无权决定经理的收入水平，也不能真正决定总经理人选。资料表明，现在国有公司的总经理，政府任命的占75％，职工选举的占4％，由董事会任命的仅占17％，内部人员提拔占1.3％，人才市场配置占0.3％，既难以形成董事会对企业经营者的有效制衡，又没有外部经理人市场的约束。我国国有企业改制后的监事会成员，大多是由过去分管一般工作的副厂长、副厂级干部组成，由于习惯的上下级关系使得监事会成员集监督与被监督者于一身，难以发挥应有的监督职能，形成对经营者的有效制衡作用。
产权主体缺位是我国公司内部人控制问题产生的特殊原因。在实行公有制的条件下，不仅委托人和代理人的关系难以确定，而且委托人本身也缺乏利益约束和制衡，特别是委托人本身往往无约束。所以，实质上并非是代理人的效率决定委托人的效率，而是代理人的效率取决于委托人的效率。在现实中，国有公司的运行是通过多层的委托－代理关系来进行的。理论上，国有公司的初始委托人是全体公民。在操作上，公民的所有权通过政府行使，政府再将其委托给国有资产管理部门或各主管部门。因此，造成了国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置，内部人控制问题严重。管理部门作为委托人，由于没有剩余索取权，于是造成利用、滥用控制权来索取租金。职能部门作为代理人时，由于缺乏合理的激励机制，一方面他们可能对国有资产的管理会采取“不求有功，但求无过”的处理方式，有时甚至会利用信息不对称而产生寻租的行为，与经营者“合谋”侵吞国家资财。造成更大范围内的“内部人控制”行为。
二、对策
针对内部人控制需要在治理结构上控制内部人控制，其途径主要有两个方面：第一是对具有充分的经营自主权的企业经营者的约束和激励机制。具体包括：（1）经营者对出资者负责，保障所有者权益的约束机制；（2）在出资者对企业承担有限责任的条件下，明确企业法人的债务责任，资不抵债就要破产；（3）经营者的利益与企业经营状况挂钩的激励机制。第二是让企业家进入企业的法人治理结构。建立了现代企业制度的企业必须要由企业家来经营。
中国国有企业效率不高的主观原因是缺乏敢于创新、善于经营的企业家，或者说不是企业家经营企业。因此，国有企业的制度重建必须包括建立企业家经营企业的制度。这种制度包括：（1）以竞争方式选择企业经营者；（2）建立经营者市场；（3）经营者的市场考核和所有者考核的机制；（4）经营者的利益和风险机制。通过这种制度保证企业家通过竞争进入企业成为经营者，或者经营者在竞争中成为企业家。
除此之外，还要发挥社会舆论的监督作用，发挥员工、公众等市场力量和媒体对经理人员进行监督的积极性和主动性，同时建立和完善关于经理人员不法行为的举报制度。例如，美国安然事件，由于媒体与一些专业分析师不断的分析、质疑安然公司，迫使安然面对现实，调整不当行为。没有他们对安然的监管，安然可能不会破产，可能还在用金融手法、会计手法和多重关联企业欺骗股东。因此，内部人控制问题从伦理学角度来分析，实际上是一个诚信问题。经理人对股东的诚信，经理人对经理市场的诚信，经理人对社会公众的诚信。对于缺乏诚信的行为，一个最好的方法就是建立一个信息传播渠道，广而告之，以儆尤之。还要有一套立法能对带来公司和国家损失的内部人量刑处理，媒体和舆论也要帮助公众形成对缺乏道德的内部人积极监管和积极惩戒的风气。
需要引起人们注意的是，由于充分信息的市场信号的缺乏，市场经济中各种均衡关系不完善，控制内部人控制的成本必然是极其高昂的。同时，在对企业家的有效激励机制不健全的情况下，对内部人的控制和干预必然弱化激励，贬低人力资本的价值，这也是控制内部人控制的成本。对内部人控制的程度，应遵照边际控制收益等于边际控制成本的原则。其实，控制内部人控制的最好方式是推进市场化进程，用有效率的市场机制来实施监督和制约。■ |
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