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众所周知，商誉是一种不能同企业的整体价值相分离，且能给企业带来超额收益的东西。但究其内涵及会计处理办法，则有很多争议。本文通过对美国财务会计委员会提出的商誉六要素的分析，对商誉的内涵及处理进行了探讨。
一、商誉的内涵
美国财务会计准则委员会认为，商誉可描述为由六个要素构成：（一）被并购企业净资产并购日的公允市价大于其账面价值的差额。（二）被并购企业未确认的其他净资产的公允市价。这些净资产之所以未被确认，可能是由于未满足确认标准（也许是由于计量上的困难），由于有关规定禁止确认，或是该企业推断单独确认这些资产的成本要大于其可能产生的收益。（三）被并购企业存续业务“持续经营”构件的公允价值。它表示被建立的业务按净资产有机结合比预期单独购置这些净资产获得更高的投资回报率。这种价值根源于企业净资产结合的协同效应以及与市场不完善有关的因素。（四）并购企业与被并购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。每次兼并的协同效应是单独的，不同的兼并将产生不同的协同效应，因此具有不同的价值。（五）并购企业由于计量并购报价的错误而多计量的金额。尽管在所有现金交易中的并购价格一般不会出现计量错误，但是如果涉及到股票交换的交易，则很难说不会出现计量错误，用日交易的股票市价所计算的并购成本通常含有极大的水分。（六）并购企业多支付或少支付的金额。例如，在企业兼并谈判过程中，由于被并购方抬高价格，将会出现多支付的现象；而被并购企业出现财务困难或者其他自然灾害的，将可能出现少支付的现象。美国财务会计准则委员会把要素（三）和要素（四）统称为“核心商誉”。
上述六个要素的表述都与并购有关，可见美国会计准则委员会主要考虑的是企业合并中的商誉问题。而笔者不但想讨论合并商誉，还想讨论自创商誉，所以在分析合并商誉的同时，还分析了被并购企业的自创商誉。
要素一实质上是被并购企业净资产不同计价属性下的价值差额，可以和企业相分离，因此并不是本质意义上的商誉的一部分，不应该归为自创商誉。而且在一定条件下这部分价值在并购时可以从商誉中分离出来，成为可辨认的净资产；但若分离不出来，则只能将其和真正的合并商誉同等对待，进行同样的会计处理。
要素二从实质上讲也不应该是商誉的一部分，而只不过是一些目前会计上不能确认的资源。会计系统毕竟不能囊括企业所有的资源，不能以货币计量的，没有历史成本的，不是过去的交易或事项形成的，不重要的等等，想在会计系统中反映都是有困难的。而这些不能确认的资源往往与实质上的商誉混淆在一起，没有办法将其区分开来，也只能同等对待。
要素三是被并购企业实质上的自创商誉，它反映了被并购企业净资产的“超额组装价值”，也就是其净资产比平均水平更有效率的组合价值。
要素四反映了合并带来的“超额组装价值”，是并购企业的自创商誉由于并购活动而产生的增加值，但这个增加值可能是打破了被并购企业原有的净资产的“组装”而换来的。
要素五和要素六本质上是一样的，都反映了并购企业多支付或少支付的金额，只不过要素五是由于并购企业的失误而产生，要素六是失误以外的原因引起的。它们都不是本质上的商誉，不构成自创商誉的一部分；并购时也应与合并商誉相区分，计为并购损失或利得，但若不能区分，则只能和合并商誉同样处理。
通过上面的分析，笔者得出了以下结论：自创商誉本质上是“企业净资产的‘超额组装价值’”，但由于“企业未确认的其他净资产的公允市价”目前无法在数量上与之区分，所以也只能包含在自创商誉的范围内。至于企业净资产的公允价值大于其账面价值的差额，即使不能单独确认其数值，也不应该包含在商誉范围之内。例如，我国合并实务中使用“合并价差”这个项目来表示和被并购企业净资产的公允价值大于账面价值的差额与合并商誉之和。合并商誉实际上是被并购企业自创商誉的外部化，不应包括“并购企业由于计量并购报价的错误而多计量的金额”和“并购企业多支付或少支付的金额”。但是，如果“并购企业由于计量并购报价的错误而多计量的金额”和“并购企业多支付或少支付的金额”与合并商誉在数量上无法区分，目前也只能将其并入合并商誉的核算范围之内。至于合并带来的“超额组装价值”，应属于并购企业的自创商誉，只不过其形成的原因与其他自创商誉不同而已。
二、商誉的确认及计量
笔者认为从现实情况看，自创商誉还不应该纳入会计体系加以核算。这是因为，由于基本上找不着与之相对应的历史成本，自创商誉明显就不能采用历史成本属性计量，但若采用别的计量属性，例如用公允价值计量，又与现有的会计体系格格不入。因为，若自创商誉采用非历史成本计量属性而其他资产和负债仍主要采用历史成本计量属性，会影响会计信息的质量；但若其他资产和负债也不采用历史成本属性计量，这就不是用某种非成本属性对历史成本会计信息进行修正的问题了，而是打破现有历史成本会计计量体系的问题，而目前的会计核算及外部环境还没发展到那个程度。因此，自创商誉的确认和计量还有待于会计环境和会计核算体系的进一步发展，特别是向公允价值计量的发展。
至于合并商誉，笔者赞成按并购价格与被并购企业净资产公允价值之差确认为并购企业的一项资产。有很多人认为，确认合并商誉而不确认自创商誉，违背了可比性原则，但笔者不这么认为：确认自创商誉本来就是现行会计体系能力之外的，不确认就每个企业都不确认，并不损害可比性原则；而合并商誉是基于并购这一交易形成的，其确认是遵循历史成本原则的，而且只要存在并购及合并商誉，每个企业都要确认，也不损害可比性原则。
笔者认为合并商誉不应该摊销，但应进行减值测试，计提减值准备。这是因为，既然自创商誉是“企业净资产的‘超额组装价值’”和“企业未确认的其他净资产的公允市价”，而合并商誉是被并购企业自创商誉的外部化，那么合并商誉并不与一定的时间相联系，并不是说一定时间过去了，其价值就会自动减少直至消失，它是与一定的事件相联系的。例如，若并购完成后，并购企业对被并购企业的净资产进行重新组合，那么被并购企业净资产的“超额组装价值”肯定会受到影响。因此，由于合并商誉的价值不是一成不变的，应对其进行减值测试，若发现其减值了，应计提减值准备，并计入当期损益。■ |
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