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公司的所有权与经营权分离是现代公司的特征，公司法和公司章程对所有者和经营者的权利和义务都有明确的规定，经营者应该以所有者的利益为重来管理经营活动。但由于两权分离的存在，两者存在着信息不对称和委托代理等问题，致使所有者、经营者之间的利益不相一致。而在证券市场上最受投资者关注的就是盈余信息。投资者要求企业公布的会计信息是真实可靠的，但为了实现各自的利益或出于种种目的，管理者对盈余进行操纵。在本文中，我们主要讨论现代公司的治理结构与盈余管理之间存在的联系，并提出相应的对策。
一、公司治理中产生盈余管理行为的原因
（一）大股东控制。我国上市公司股权过于集中，第一大股东的持股比例达50％以上。由于我国上市公司是由大型国有企业剥离出来的，主要经营人员大多来自原来的母公司，大股东往往利用这一点，直接派自己的代表担任上市公司的总经理。我国上市公司的董事长与总经理两职合一的现象十分明显。上市公司的具体经营管理权实际上掌握在大股东代表手中，这为大股东操纵上市公司利润清除了管理层的障碍。
（二）内部人控制。在股权高度分散的情况下，所有者和经营者的目标函数是不一致的，一旦对经营者的监督不完善，就存在着经营者利用手中拥有的职权侵占所有者利益的可能。企业利润最大化并不意味着经营者效用最大化，因此经营者追求利润最大化的动力不足。如果对经营者的监督不完整，就存在着经营者利用手中拥有的权力侵占所有者利益。因此，在内部人控制的情况下，经营者为了自身利益最大化，也一样会采取盈余管理的行为。
（三）外部治理结构不健全。上市公司缺乏来自资本市场、兼并市场、经理市场的竞争。中小投资者的投机气氛太浓，投资理念不足，管理者短期行为严重，提供真实财务信息的压力不足。股票市场对经理人的压力主要是“用脚投票”，如果公司业绩不佳，股东就会出售股票，引起股价下跌，造成公司被并购的风险加大。但由于我国上市公司中70％的股份不能买卖，国有股一股独大，使得股东无法对经理人施加压力，市场机制的作用大打折扣。
（四）上市公司经理人员报酬机制存在不足。大多数企业的报酬机制还是上级机关主导型，缺乏长期激励措施，使得经理人员为企业创造价值的动力不足，短期行为难以根除。由于经理有了很大的自主权，会计人员在经济上的非独立性，使其各项工作受公司经理的干预和操纵。公司经理人员能够控制公司的会计信息，其自身的奖金、福利又与公司利润相联系，所以经理人员操纵利润就在所难免了。
二、公司外部治理与盈余管理
（一）资本市场。资本市场的存在，使得盈余管理成为经营层披露内部信息的工具。我国公司法规定，上市公司出现两年亏损，或每股净资产低于面值，或者财务状况异常时，将进行特别处理，当继续亏损时则暂停上市资格。这意味着若经营不善，就将退出市场。为了保持企业良好形象吸引潜在投资者，通过对盈余数字进行管理或控制，以达到平滑利润的目的。
（二）接管市场。指公司控制权交易市场，它通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良经理层的目的。其作用机理是：当公司因管理不善导致业绩恶化时，股东抛售股票，股价下跌，公司从证券市场上融资的成本会提高。这时会有新的投资者通过收购公司股票或收集其他股东的代理权来接管公司的控制权，并调整董事会和经理层，接管市场对经理层的压力使得公司经理层有利用盈余管理达到不被接管的动机。
（三）经理市场。经理市场的存在使经理人员的管理活动有了市场价值，理性的经理人都希望自己有个较高的市场价值。经理市场的存在，就意味着存在代理人之间的竞争，如受聘、晋升、维持现有的职位、避免被解雇等。由于报告的净收益是评价企业经营成果的重要指标，也是评价经理人员业绩的重要指标，因此代理人之间的竞争就会影响到企业所报告的净收益，代理人利用盈余管理，使得企业所报告的净收益最大限度地满足其目前的竞争态势。
（四）政府。我国政府一方面是社会管理者和宏观经济调控者；另一方面是国有企业的出资者，多年以来受“国营”模式的影响，政府仍然在经济活动中扮演参与者的角色。政府为了创造经济发展的良好形象，希望提供与之相关且能够反映企业经济良好态势的财务成果，一些地方政府出于自利动机，会强制或暗示企业提供预定数字。而企业经营者为了保住位子，就会通过盈余管理达到政府预定数字。
三、公司内部治理与盈余管理
（一）董事会与盈余管理
1、上市公司董事会现状。（1）国有资产股东董事的角色不到位。我国上市公司第一大持股比例偏高，在国家股和法人股为第一大股东的情况下，由国有资产或国有资产管理部门委派的董事，就他们本人而言实际上是“非股东董事”，往往缺乏动力去履行自己的职责。（2）董事和经理的职责含糊不清。国有上市公司虽然设立了股东大会、董事会和经理层组成的治理结构，但有好多情况是董事长和总经理由同一人担任，或者由副董事长兼任总经理，使经理人员有更多的机会滥用职权牟取私利。
2、从几个角度考虑董事会对盈余管理的影响。（1）独立性。因为经理的利益和公司的利益在某种程度上是背离的。在这种情况下，独立董事会的作用就显得很重要，独立性强的董事会有助于减少盈余管理。董事会中独立董事占的比例越高，盈余管理发生的可能性就越小。（2）任职能力。非执行董事的任职能力对董事会的有效性是非常重要的，对公司事务和公司治理过程的了解是董事会行使监督职能所必需的能力。非执行董事可通过内外部培训和实践获得这些能力。所以，非执行董事能力的提高和经验的积累有助于减少盈余管理。（3）独立董事的财务动机。一些研究表明，外部董事持有的股份与有效监督之间是正相关的。比如在敌意收购的目标企业里，外部董事持有的公司股份严重低于其他公司外部董事持有的股份。其外部董事持有股份与盈余管理应该是负相关的。
（二）监事会与盈余管理
1、我国监事会现状。在我国，监事会的成员由具备法律、会计、经营等专业的人担任。我国上市公司的权力体制虽属于二元结构的，但也有些差别，如监事会不能任免董事会，但监事会被赋予了在某些特定情况下可以提议和召集股东大会的权力。（1）监事会不能有效的监督董事会和经理，仅有部分监督权而无控制权和战略决策权。（2）监事会虽有职工代表和股东大会产生，但由于我国在规范公司治理方面以股东价值为导向，注重董事会的作用而忽视监事会的地位，实际上监事会只是一个受到董事会监督的议事机构。
2、监事会对盈余管理的影响。在有些实证研究中表明，没有完全的监事会能够限制盈余管理。原因在于，我国上市公司的监督和监事都缺乏必要的独立性。从构成上来看，大多数情况下，公司的高层管理者、经营者与公司监事往往来自同一出资单位，存在一种上下级关系，使监事不敢大胆行事；在实践中，监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事的支持很难当选监事；最后监事会在组织上缺乏应有的独立性，日常监督职能根本不能正常发挥。有研究表明，监事会持股也没有与盈余管理呈现显著的负相关。监事会的规模和开会次数与盈余管理呈负相关。
四、我国上市公司盈余管理对策
（一）改变一股独大的局面。由于历史原因，我国证券市场中，国有控股占的比例大。而因为一股独大，使得股东会、董事会、监事会和经理层所组成的公司治理结构形同虚设。在这样的情况下，上市公司存在较多的内部人控制，靠报表粉饰经营业绩的盈余管理行为势必发生。所以，问题的关键是首先解决好国有股东一股独大的问题。
（二）完善报酬契约。我国企业中的经理人收入普遍低且与业绩不挂钩，使得经理人与股东利益发生背离，从而很难有积极性去搞好企业，而是热衷于高额在职消费。有提出一种改进的做法就是将经理人员超出生活必需的一部分奖励留存于企业，经营期满后的一定期限内一次返还。这样就避免了短期化盈余管理的行为，同时这部分留存于企业的奖励收益还构成了经理人行为不当的风险抵押基金。
（三）建立经理人市场。经理人市场上的声誉机制也是激励和约束经理人行为的一种有效机制。可我国由于经理人市场缺乏，企业经理的任命和考核由政府负责，经理人利益与企业利益脱钩，导致其盈余管理行为往往以公司利益为代价来谋求个人利益。通过建立经理人市场，充分发挥声誉的作用则可以在一定程度上避免这一情况的发生。
（四）增强监事会的作用。我国上市公司是沿用日本公司的制度，即董事会和监事会互相独立、互不隶属的治理格局。设立监事会的出发点是从董事会或经理层手中分割决策符合财务检查的权力，直接对股东负责。但在我国，监事会没有起到真正有效的监督作用，所以应该切实加强监事会对经营者的行为监督。
（五）强化独立董事制度。从国际经验看，独立董事制度的引入对改善公司治理具有积极的意义。事实上我国绝大部分独立董事都是由大股东选聘的，上市公司热衷于聘请那些本来就要务缠身的知名人士，以期带来名人效应，但这些独立董事不可能保证对公司事务付出必要的时间和精力。所以，现阶段在我国增强上市公司董事会的独立性显得尤其重要。■ |
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