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提要 我国商业银行公司治理结构存在严重缺陷，金融业愈演愈烈的竞争使得完善商业银行治理结构刻不容缓。实现产权多元化、完善公司治理中的组织构架、完善内部激励机制和引入市场竞争成为可供选择的理想途径。
一、商业银行治理结构
（一）公司治理结构。随着现代企业制度的广泛实施，公司治理结构成为世界性的研究课题。实践表明，良好的治理结构，能够提升企业的业绩，增强企业的赢利与创新能力。公司治理结构又称为法人治理，是现代企业制度中最重要的组织架构，属于企业制度层面的内容。狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权利制衡的目的；广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。
公司治理结构产生的根源在于所有权和经营权分离。由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，二者之间潜在地存在着激励不相容现象，理性的代理人（经营者）具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）之间必然产生代理成本或激励问题。为了解决现代公司中广泛存在的委托——代理问题，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这就是所谓的公司治理结构。
（二）银行治理结构。商业银行作为特殊的公司，其治理结构亦颇受各方关注。商业银行缺陷的治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而造成巨大的社会成本；良好的治理结构则会带给银行相应的回报。商业银行的本质仍然是公司类企业和商业银行类金融机构，其发展理应受到一般规律的作用。
银行治理结构与一般企业的公司治理结构的原理是相同的，都是要解决出资人与管理者之间的代理问题；区别在于银行治理结构中包括大量的存款人，强调保护存款人的利益，追求风险最小化。另外银行治理结构更加强调银行内部治理，比如银行的战略目标和价值取向、银行的平衡制约机制等等。
巴塞尔委员会认为，一个有效的银行治理结构具备如下特征：（1）在银行内部确立战略目标和价值理念；（2）在组织内部设立实施清晰的责任划分；（3）确保董事会成员胜任工作，对自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受来自外部或管理层的影响；（4）确保高层管理者行使职责；（5）认识到内部审计提供的重要审计功能，并有效地利用；（6）确保薪酬制度与银行的道德价值、目标、战略和控制环境相一致；（7）在信息透明的环境下行使公司治理。这必将是我国国有商业银行改革的方向。
二、我国商业银行治理结构中的问题
自从上个世纪九十年代以来，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四家国有商业银行一直在寻求形成良好的公司治理结构的途径。2002年全国金融工作会议确立了国有商业银行“公司化、股份化、上市”三步走的战略，中国银监会副主席唐双宁2004年年初提出了银行改革的10项要求，显示了监管当局在银行业全面建设法人治理结构的决心。现在，四家国有商业银行已完成了第一步的改革，以中行和建行股份化改造为突破口，股份化改造开始实施。严格地说，虽然经过多年改革，但国有商业银行还没有形成有效的治理结构，绩效水平低，国有商业银行在公司治理结构方面存在的缺陷包括：
（一）产权主体虚置。国有商业银行的出资人是国家，但国家是一个虚拟的概念，并不能实际参与银行的运作，实际代表国家的只能是各级政府及主管部门，所有权在这些部门之间很难有一个明确的划分，权利与责任的边界不清晰。享有剩余控制权的各级官员并没有剩余索取权，使得他们不可能像所有者和股东一样监督银行的经营管理人员，去真正关心资产的增值。由于缺乏人格化的产权主体行使所有权，没有明确的委托方，导致产权主体虚置。
（二）产权单一，“一股独大”，制衡功能失效。我国的银行产权制度单一，国有独资银行为国家独资，其他股份制银行大部分也是国家控股。由于产权单一，董事会和监事会的设置及经营管理层的任命基本上是由政府负责，有些银行基本上是行长兼董事长，决策机构与执行机构合二为一。国有银行的董事会、监事会形同虚设，不能充分有效地行使监督职能。同时，在真实资本回报、利益体现、风险制约等经营目标约束方面，责权关系不确定。
（三）“内部人控制”问题严重。国有商业银行的产权结构单一及产权主体缺位，导致了“内部人控制”问题的普遍存在，即名义上属于国家所有的控制权，实际上为银行高级管理人员行使。在“经济人”假设下，高级管理人员的目标是个人效用最大化，这就导致了其与国家(或银行)目标的不一致。银行高级管理人员在获得一定的控制权以后，就充分利用自己的信息优势，力求摆脱所有者控制，为谋求自己的利益而损害国家的利益，出现经营行为短期化、重大问题独裁化、贪污腐化等现象。
（四）缺乏有效的激励机制。现代企业中委托代理关系的存在，必须要求有有效的激励机制。而我国国有商业银行的经营管理者大多是国家干部，任命考核均纳入行政干部序列，其收入高低与银行经营的好坏没有直接关系，管理者缺乏追求盈利的动机。这种缺乏激励机制的后果是难以形成优胜劣汰的机制。
（五）外部治理条件不完备，影响国有商业银行治理结构建设。商业银行的外部治理主要通过竞争性的产品市场、资本市场、银行家市场以及由信息披露传递的银行经营信息等来完成。首先，我国公开上市的商业银行总量少，使资本市场无法形成对商业银行治理的约束；其次，受到直接融资市场发展滞后的影响，来自对银行竞争性产品的外部约束也很小，商业银行并无因竞争性产品的冲击而改善内部治理的压力；再次，银行家市场尚未形成，不尽职的或是能力低的银行家难以被淘汰；最后，债权人并不关心银行的经营绩效，以致债权人约束并不能影响商业银行的治理。
三、完善国有商业银行法人治理结构的思路
（一）产权多元化。所有权的分散化是改革银行治理结构的第一步，比较可行的方式就是对国有商业银行进行股份制改造，在原有的股权结构中引入法人股、个人股，一方面可以增加银行的法人资本存量，另一方面可以引进先进的管理经验。特别要在以下三方面做好工作：第一，引进新的国际战略投资者，逐步实现股权结构国际化；第二，要特别重视法人资本在公司治理中的作用，吸收更多的民间投资者；第三，培养银行内部职工为一个独立的产权主体，可实行独立封闭的内部职工持股模式，使国有商业银行内部职工在持股期内获取的利益与所有者、经营者的利益趋同，从而使商业银行的短期目标与长远目标紧密相联。
（二）完善公司治理中的组织构架。完善内部法人治理结构，分别设立股东代表大会、董事会和监事会，使所有权、经营权和监督权互相制约。董事会应依法产生，政府不要过多干预，不要通过行政手段选派管理人员。推广独立董事制度，赋予中小股东独立董事的提名权或联名提名权。为确保监事会真正发挥职能，监事长和非职工监事必须由股东大会选举产生，监事长和监事会成员不应在公司担任行政职务。在可能的情况下，股东大会可聘请专业人士充当外部监事。
（三）完善内部激励机制。薪酬不仅仅是对劳动的回报，更是激励管理者发挥潜能、创造更多财富的重要指标。完善激励机制，主要任务就是要建立对董事、经理人员的绩效评价体系，将董事、经理人员的收入与业绩挂钩，摒弃委托代理链条上的行政任命关系，建立一套根据企业经营效果决定董事、经理人员报酬的激励制度，包括实行基本工资、年度奖金、长期奖励(如股票期权)相结合的薪酬制度。
（四）在银行体系内引入市场竞争，形成竞争的市场环境。市场竞争主要体现在三个方面：经营活动中的竞争；资本市场对国有商业银行的评价(如果是上市银行的话)；经理人市场的竞争。为此，要放松金融管制，促进银行体系的经营竞争。同时，逐步建立和培育经理人市场，改变商业银行高级管理人员由政府任命的人事制度；提高董事、监事及经理层人员的独立性和职业素养，促使其实现社会化、知识化和职业化。对于上市银行，规范其信息披露制度，增加其经营状况的透明度，使市场投资者充分发挥对国有商业银行经营状况的评价作用。■ |
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