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提要 当前，随着企业购并、资产重组和股份制合作等经济业务的不断涌现，企业商誉问题在资产评估中已成为理论界和实务界日益关注的焦点。本文从理论视角梳理目前关于商誉的性质和构成要素的若干观点，针对性地分析我国会计实务中关于自创商誉、外购商誉和负商誉的确认问题，以期进一步提高对商誉的认识和规范对商誉的会计处理。
一、商誉的性质和构成要素评述
（一）关于商誉性质的理论视角。关于商誉的性质，学术界有许多论述，比较权威的观点当属美国当代著名会计学家亨德里克森的看法，在其专著《会计理论》中介绍了三个论点。
1、商誉是对企业好感的价值。对于这一论点的解释是：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等。”但这种好感比较模糊性和不确定性，会计上难以可靠地计量。
2、商誉是企业超额盈利的现值。这里所说的“企业超额盈利”是指在较长时期内能获取较同行业平均盈利水平更高的利润。因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，不能因此而确认企业有商誉。对这一观点的解释是：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行更高的利润，这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉。这个观点仅仅从会计计量的角度来说明，具有一定的片面性。
3、商誉是一个企业的总计价账户。阎德玉教授认为：“‘总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，即‘整体大于其各组成部分的总和’”。因此，从会计账户处理角度看，未入账资产概念认为商誉是计量了未入账资产的结果。其实，企业拥有许多的未入账资产，如优秀的管理人员、先进的技术、科学的管理制度、忠实的客户和有利的地理位置，等等。
（二）关于商誉构成要素的阐释。许多学者都对商誉的性质和构成要素作了深入全面的探索，经过归纳，对于商誉的构成要素，可分为狭义和广义两大类。广义商誉构成要素则主要有：1优越的地理位置；2独特的生产技术；3专营专卖特权等。狭义的商誉构成要素主要有：1杰出的管理人员；2科学的管理制度；3融洽的公共关系；4优秀的资信级别；5良好的社会形象。
对于上述商誉构成要素进行仔细分析，本人认为，商誉最本质的要素是企业杰出的管理人员队伍，是人的因素，没有他们的存在，便没有商誉存在的基础。
1、按照商誉的一般定义，商誉是指企业一项不可辨认的无形资产，它既不能单独计价，又不能单独出售。把这个结论与上述商誉狭义和广义的构成要素相比较可以看出，良好的地理位置，独特的生产技术，都是公认的无形资产之一，但这只是一种广义的商誉，因为它们都可以资本化入账，可以转让出售。专营专卖权同样是企业的一项无形资产，它可能是企业花费一定成本而致，或由于良好的社会关系而获得，但不管如何，它也可以作为企业的一项资产单独入账。所以，良好的地理位置，独特的生产技术，专营专卖权都不属于严格意义上的商誉，是可辨认资产。
真正的商誉是指狭义的商誉，是企业不可辨认的无形资产，其构成因素与企业杰出的管理人员队伍有关。企业所有的科学管理制度、融洽的社会公共关系、优秀的资信级别和良好的社会形象等，无不是企业杰出管理人员充分发挥其特长，使用科学有效的生产和经营管理手段，并不断取得优良的业绩表现而逐步形成的。所以，企业的管理人员真正是企业的一项不可辨认的无形资产。然而，他为企业创造收入，但不能单独计价。尽管现在有许多会计理论家呼吁要建立人力资产会计，但对此理论界尚未达成共识，还没有形成有效的计量方法，因此会计实务无法将其计价入账；同时，由于在市场经济环境下，人才可以自由流动，因此企业现有的优秀管理人员不完全由企业控制，企业不能靠转让这些人才而获利，除非各企业像足球俱乐部那样实行管理人员职业化和转会制度，但这种做法在大范围内的推广难度太大，短时间内难以实现。
2、商誉最本质的构成要素是企业杰出的管理人员，用这一论断可以对上述三种观点作出解释。首先，对企业的好感价值的实质是对企业管理人员的好感，他们经营管理水平高、诚实信用、不欺骗客户、不投机倒把、合法经营、诚信待客，等等；其次，企业的超额盈利能力是企业的优秀管理人员经营所致，科学合理的管理与良好的业绩具有因果关系；最后，企业未入账的资产中最重要的一项——人力资源没有入账。
3、将企业杰出管理人员作为商誉最本质的构成要素，才能对实务具有指导意义。人们才能理解为什么具有同样地理位置和同样先进技术的企业，有的企业具有优良的业绩，并取得很高的商誉价值，而有的企业却什么都没有；为什么拥有杰出管理人员的企业，会取得良好的业绩，并获得较高的商誉价值；为什么当杰出管理人员离开某企业后，该企业的经营业绩和商誉价值会下降；为什么人们认为企业竞争是人才的竞争。归根到底，在同等条件下，经营业绩优良的企业都具有商誉，杰出的企业管理人员是商誉存在的前提，而地理位置、技术条件和专营专卖特权等，只是一般意义上的无形资产，不是真正意义上的商誉。
二、商誉的确认
（一）自创商誉的确认问题。一般认为，资产是企业所拥有或实际控制的，能给企业带来未来经济利益的经济资源。对于资产的确认，按照美国财务会计准则委员会（FASB）的规定，应在考虑成本效益原则和重要性原则两个前提之下，按是否符合：可定义性、可计量性、相关性、可靠性，这四个标准进行判断。对于资产的计价，可从两个方面进行：1按资产给企业带来未知经济效益价值的现值反映；2按该项资产的现行转出价值或投入价值反映。
自创商誉往往被认为是企业在长期生产经营过程中获得的各项无形资源，这些资源可使得企业获得比其他企业更多的收益。在上文中已分析过，构成广义商誉的各项无形资源包括企业的杰出管理人员即人力资源、良好的地理位置、独特的生产技术和专营专卖权等。那么，结合刚才所讨论的会计理论，可以得出如下结论：
1、自创商誉价值的构成要素中，良好的地理位置、独特的生产技术和专营专卖权，都可以根据需要作为企业的一般无形资产入账。一方面它们都符合资产的定义；另一方面它们都符合资产的四个确认标准。需要讨论的仅仅是它们的计价问题。首先，良好的地理位置一般有一个公允市价，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为其入账价值；其次，企业的独特生产技术可以通过其研究开发成本计价或评估，以评估价值入账；第三，企业的专营专卖权可以为获得该项权力投入的耗费入账，或以转让该项权力所能获得的收入入账；最后，这三项无形资源都属于企业无形资产的各个明细项目，会计实务中都已有如何将其计价入账的程序和方法，所以这三项构成要素可以分别计入各自的无形资产二级账户中。
2、自创商誉价值中由杰出的管理人员要素构成的部分是真正的商誉，不应也不可能作为一般无形资产计入账户中。首先，企业的管理人员虽能为企业创造未来经济收益，但非企业所有也非企业能控制。在现行体制下，人才是可以自由流动的，而将这部分人力资源作为资产入账是不符合资产定义的；其次，即使勉强将其作为资产入账，实务中仍有如何计价的问题。企业的人力资源很难按企业投入耗费计价。目前的人力资源会计虽然提出了一些理论主张，但在实务中很难运行；最后，人力资源将为企业创造多少未来实际收益，更是无法合理估计，因此无法按照其未来收益的现值计价。人力资源一般没有转出价值，因而也无法按转出价值计价。
3、虽然在自创商誉价值中，某些构成部分具有资本化的可行性，但我们并不主张将自创商誉资本化。这是因为：
（1）自创商誉的形成是一个缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉形成，这样就使得人们很难按照历史成本原则为其计价。
（2）自创商誉能为企业创造多少未来收益也很难确定，而且自创商誉价值的各组成部分很容易发生变化。随着生产技术的发展，特有技术可能不再特有，甚至落后于形势；优秀的管理人员随时可能离开本企业另谋高就；良好的地理位置可能会由于城市建设规划或经济布局的改变而不再具有优越性；专营专卖权可能会由于发行许可证主体扩大专营专卖范围或取消专营专卖而消逝等，从这些方面来讲，它具有太多的不确定性。因此，自创商誉本身并不稳定，也无法确定其本身价值。考虑到这一点，如仍将自创商誉资本化显然不够稳健，更可能造成信息使用者的过分乐观。
（3）确定商誉必须考虑商誉是否摊销和如何摊销的问题。在这方面存在许多争议，从避免引起实务操作的混乱出发，我们认为不确认自创商誉更具有实际意义。
（4）不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成影响。会计报表使用者可根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入账簿，会给报表使用者造成一个错觉，认为企业的商誉只有那么多，而且在较长时期内不会有太大的变化。事实上，企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变动。所以，将自创商誉确认入账会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在财务报告中作特别说明，向信息使用者披露有关商誉价值的信息。
（二）外购商誉的确认问题。一般认为，在企业购并当中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允市价的价款购入被收购企业时，超过公允市价的这部分价款被认为是被收购企业的商誉。然而，如果对购并（收购和兼并）企业的购并动机进行分析，就会得出一些不同的结论。一般企业购并的主要目的：1快速进入某一行业；2扩大生产规模，形成规模效应；3获得被购并企业的生产技术和专营特权；4分享被购并企业的商誉；5获取被购并企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等；6实行生产一体化。因此，购并企业之所以愿意支付比被购并企业净资产公允市价更多的价格，并不一定是因为被收购企业有较高的商誉，而是因为购并企业本身的特殊需要不能在别的投资中得到满足，或短期内无法满足。而市场的价值在很大程度上取决于供求关系。这样，就不能说购并企业所支付超过被购并企业净资产公允市价的价款，就必然是用于支付被购并企业的商誉。事实上，在实务中确有很多经营不善甚至恶化的企业，在被购并时也能以高于其净资产公允市价的价格出售，其实这些企业根本不存在商誉。而购并企业之所以愿意出较高的价格来购买这样的企业，其目的也不是购买企业确实获得了商誉价值，而仅仅是为了满足其特定的购并要求。有鉴于此，可以认为，购并企业在购并被购并企业时所支付的超过被购并企业净资产公允市价部分的价款，应作为递延资产处理，而不应确认为商誉，其理由可从以下几个方面来阐明：
1、购并企业并购被购并企业，相当于委托被购并企业代其开办一家企业，因而不仅需要按市价购买各项资产（净资产公允市价），且需为新开办企业达到现行运行状态支付开办运行费，因此超过净资产公允市价部分价款可视同购并企业要开办一家像被购并企业那样规模的企业所要支付的开办费。
2、将购并企业所支付的超过净资产公允市价的价款，作为购并商誉处理，在实践中理论依据不足。如前所述，被购并企业不一定有较高的商誉；即使被购并企业有较高的商誉，而购并企业确实也为获取商誉而购并被购并企业，将这部分超公允市价付款作为递延资产也完全讲得通。因为，购并企业为了得到新购并的企业达到目前拥有较高商誉的状态，情愿支付较高的开办费。
3、即使被购并企业确有商誉，购并企业将这部分超公允市价付款作为商誉入账，在实践中也有值得商榷的地方。首先，将其作为商誉违反会计核算的一致性原则。因为在购并以后，被购并企业与购并企业已融为一体，如果只在账面上确认被购并企业的那一部分商誉，不确认购并企业本身的商誉，显然造成会计处理方法的不一致。其次，将其作为商誉入账后，在企业报表上反映的只是被购并企业那一小部分的商誉，而购并企业本身的商誉可能要大得多，但由于是自创商誉一般不予入账，而给报表使用者的印象却是整个企业的商誉价值，显然这样会引起误导。
（三）负商誉的确认问题。负商誉一般是指企业购并时购并企业所支付的价款小于被购并企业净资产公允市价的差额。对于负商誉是否应确认，会计学界也有不同的看法。亨德里克森在其《会计理论》中认为负商誉在逻辑上不可能存在，如果被收购企业净资产的公允市价高于其售价。那么，企业的业主就会将其资产分开出售，从而实现其全部公允市价。
对于负商誉的确认，各国会计界有不同的做法。美国会计界将其按比例冲抵被购并企业非流动资产的公允市价（有价证券投资除外），如非流动资产的公允价值冲完后仍有余额，则列为递延收益逐年摊销。推其意，主要是因为非流动资产的公允市价可能不如流动资产公允市价可靠，出现负商誉可能是因为非流动资产价值高估引起。也有的国家将形成的负商誉直接贷记资本公积。我国具体会计准则中将负商誉全部作为递延收益处理，并在五年之内摊销。
本人认为，在会计实务中，考虑到我国大部分被购并企业是国有企业，存在许多退休职工和冗员，他们以后的工作安置或退休工资、福利都将由购并企业承担。因此，如国家为照顾购并企业，将被购并企业以低于净资产的公允市价的价格转让给购并企业，形成被购并企业的负商誉的，那么购并企业应将其作为“应付退休职工费用”或“备抵下岗职工就业安置费”处理，不能作为递延收益处理，以备在将来发生相关费用时抵减费用。■ |
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