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商誉问题一直是会计理论界和实物界所关注的焦点。近年来，企业合并之风席卷全球，并购规模不断扩大，方式不断创新，于是商誉问题再次成为会计界关注的焦点。本文针对商誉与负商誉的基本问题，结合前人已有的研究成果，谈一下自己的认识。
一、关于商誉
《会计词典》指出，所谓商誉是指企业在其有形资产基础上，能获得高于正常投资收益能力所形成的价值，它认为商誉是不可辨认的无形资产。
《新会计大辞海》指出，商誉本身不产生效益，只有把企业作为一个整体看待时，才能按收益总额确定商誉的价值。因此，它不可能离开企业而单独存在和出售，它是企业总体价值超过个别资产单独计价的合计数。
商誉英文注释：Good Reputation of an Established Business，可以简单地理解为商业信誉，或者为企业所具有的、能为企业带来收益的社会公众认可度，它是一种不可辨认、无法确指的一切利益相关者对企业形象的客观评价，是一项不同于无形资产的资产形式。
二、商誉的性质
截止到目前，西方发达国家对商誉性质的研究中比较权威的论点总结起来有四种，这四种论点是：七十年代美国当代著名会计学家亨德里克森在其专著《会计理论》一书中，从会计的角度对商誉的本质作了三种解释，称为商誉的“三元理论”，即“好感价值论”、“超额收益论”、“总计价账户论”及美国财务会计准则委员会在1999年提出的“核心商誉观”。
1、“好感价值论”，即认为商誉是人们对企业具有好感的无形价值。它指出人们通常认为商誉产生于融洽的商业关系、企业同雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起因于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。在这种心态的支使下，当买价超过各单项资产价值之和时，所超额支付的部分即可看成是这些特殊的无形属性的代价。
2、“超额收益论”，这种观点认为如果撇开商誉的属性，仅从计量角度而言，商誉可假定为预期未来收益超过正常收益部分的贴现值。商誉不同于其他无形资产的特点是它不能同企业整体脱离，无法单独存在并用来进行交换。如一个企业愿意用1200万元去购买一家账面净资产只有1000万元的企业。当然这里不存在什么不等价交换，收购企业之所以愿意多花200万元，不过是为了换取一种无形的资源——预期未来的超额盈利能力。在理论上，收购企业预期收购后每年预期超额利润的贴现值应大于、至少等于现在作为商誉支付的200万元。
3、“总计价账户论”，这种观点认为商誉是一个企业的总计价账户，而不将其视为一项资产。中南财经大学的阎德玉教授指出：“总计价账户论”是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊资产的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值）超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成的总和”。未入账资产认为商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果。
4、“核心商誉观”，它是现代会计对商誉研究的新发展。美国财务会计准则委员会于1999年9月7日公布了一项《企业合并与无形资产》征求意见稿，首次提出了“核心商誉”的概念。美国财务会计准则委员会认为，商誉可描述为由六个要素构成：（一）被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。（二）被收购企业未确认的其他资产的公允市价。（三）被收购企业存续业务“持续经营”构件的公允价值。它表示被建立的业务按净资产有机结合比预期单独购置这些净资产获得更高的投资回报率。这种价值根源于企业净资产结合的协同效应以及与市场不完善有关的因素。（四）收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。每次兼并的协同效应是单独的，不同的兼并将产生不同的协同效应，因此，具有不同的价值。（五）收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。（六）收购企业多支付或少支付的金额。以上六个要素中，只有要素（三）和要素（四）从实质上讲是商誉的一部分。要素（三）与被收购企业有关，它反映了被购企业净资产的“超额组装价值”。它表示被收购企业事先存在的自创商誉或以前从企业兼并中收购的商誉。要素（四）与被收购企业与收购企业的结合有关，它反映了由合并而创造的“超额组装价值”。它表示被收购企业和收购企业经营结合所产生的协同效应。美国财务会计准则委员会把要素（三）和要素（四）统称为“核心商誉”。
上面我们对商誉的性质有了一定的了解，一般认为商誉是能为企业未来带来超额盈利的能力。然而，当并购企业为取得被并购企业的全部净资产所支付的价格低于其公允价值时，其差额体现为一个负值，该负值被称为负商誉。
三、关于负商誉
目前，关于负商誉是否存在，会计理论界有两种不同的认识：
1、否定观。他们认为负商誉不可能存在，理由如下：（1）负商誉在逻辑上不可能存在。美国著名的会计学家亨德里克森认为：“如果被购并企业可辨认净资产的公允价值之和大于购并企业的收购价格，那么，被购并企业的所有者就会将企业的净资产单项出售，而不会再像存在商誉那样将企业整体出售或一揽子出售”。因此，他认为在逻辑上就不可能存在负商誉。（2）负商誉与资产的定义矛盾。资产是指能为企业带来经济利益的经济资源，不能为企业带来经济利益的东西不应列为企业资产。负商誉不仅不能为企业带来经济利益，反而将会给企业带来未来损失和负担，一般企业是不会购买这样资产的，即使购买了也不应列为企业资产。（3）负商誉不符合商誉性质。商誉本质是带来超额收益的能力，确认商誉都是肯定其正确的、积极的、有利的属性，根本不应出现负面的情况。因此，企业可能存在商誉，而不可能存在负商誉。
2、肯定观。他们认为负商誉是客观存在的。下面我们来看一个例子：在完全市场条件下，某被并购公司的资产公允价值（总资产评估价值）为1000万元，如果并购公司的出价小于1000万元，则我们认为被并购公司是不会愿意的，因为它完全可以将其拥有的各项资产分别出售。但这种事例的存在是有假设前提的，即在市场交易中不存在任何的交易费用，也就是交易成本为零，且交易可以随时进行，不需要交通运输费用。但是，现实的经济生活中这些假设条件是不存在的，交易成本不可能为零。企业要分别出售其产品，必然要支付各项资产的评估费用，即使就地交易，企业也要为此支付一大笔资产保管费和交通运输费。假如企业分别出售时交易成本为200万元，那么只要并购公司的出价高于800万元，就有了成交的可能。假定并购公司的出价是900万元，被并购公司是可以接受的。且被并购公司的净资产与并购公司的出价之间就产生了一个差额100万元，这就是实物中所谓的“负商誉”。所以在企业实际的合并业务中，确实存在投资成本低于被购并方净资产公允价值的情况。
笔者认为，从经济学理论的角度考虑，由于不存在完全不受干扰的市场，厂商也不可能不费任何代价地按市场价格卖掉任何商品，人们不可能毫不费力地按市场价格买到商品，即交易费用必然存在，因而负商誉是客观存在的。
从以上的分析可以看出：尽管商誉与负商誉相比，体现的差额一个为正值，一个为负值，但他们都是在企业并购时，并购公司的出价与被并购公司净资产公允价值相减的结果。即商誉价值=并购公司的出价－被并购公司净资产公允价值。这个结果只是一个以货币量表现的外在形式，其本质仍然是企业未来的超额获利能力。■ |
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