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近几年来，随着我国资本市场的日益成熟，越来越多的企业进行各种对外投资，相应地，股权转让业务也日显频繁。在转让过程中，如何进行税收筹划已日益成为企业关注的话题。本文以企业股权转让方式不同对企业税负的影响为例，简要说明这一问题。
L公司是一家有限责任公司，适用企业所得税税率为33％。L公司期末财务状况如下：实收资本4500万元，盈余公积1000万元，未分配利润3500万元，所有者权益合计9000万元。其中，A公司持股比例为80％，企业所得税税率为33％，初始投资成本3600万元；B公司持股比例为20％；出于经营战略的需要A公司拟按账面价值转让其所持有的L公司的股份给C公司。该业务应如何操作呢？
根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
方案一，A公司按账面价值转让。转让价格9000×80％=7200万元；转让收益，7200－3500=3700万元；应缴企业所得税，3700×33％=1221万元；股权转让A公司的实际收益：3700－1221=2479万元。C公司支付的转让价款为7200万元。
又根据国税函[2004]390号规定“企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按国税发[1998]97号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。
方案二，A公司与B公司协商，先按账面价值1440万元受让B公司16％的股份，使A公司的持股比例达到96％，投资成本变更为5040万元，然后再将96％的股权转让给C公司。
A公司效益分析：转让价格9000×96％=8640万元。其中股息性质的所得4500×96％=4320万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。
转让收益／(税法口径)8640－5040－4320=－720万元；
股权转让A公司的实际收益8640－5040=3600万元：
A公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失720万元；不但不用缴纳所得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失720万元，相当于该业务应纳所得税－237.60万元。
C公司支付的转让价款：支付8640万元享有L公司96％的股权；为了便于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付7200万元享有L公司80％的股权。
方案三，L公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80％的股份。利润分配后，A公司可得到股息3600×80％=2880万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，L公司所有者权益合计为5500万元。
A公司效益分析：转让80％股份的价格5500×80％=4400万元；
转让收益(税法口径)4400－3600=800万元；
应纳所得税800×33％=264万元；
股权转让A公司的实际收益2880＋800－264=3416万元；
C公司支付的转让价款4400万元。
综合评价。方案一A公司实际收益2479万元，应纳所得税1221万元，C公司支付的转让价款7200万元；方案二A公司实际收益3600万元，应纳所得税0万元，C公司支付的转让价款7200万元(为了分析方便，按80％持股比例同比计算)；方案三A公司实际收益3416万元，应纳所得税264万元；C公司支付的转让价款4400万元。从A公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。从C公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对A公司和C公司都有利。在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。
在实施以上税收筹划方案时，以下两点内容值得斟酌。
1、具体实施方案二时，难点在于B公司是否同意转让其股份，这主要看其在L公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划。A、B、C公司经充分协商达成如下协议：A公司受让B公司16％的股份转让给C公司的同时，B公司与C公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若B公司向C公司提出书面要求，要求按L公司账面价值回购16％的股份或要求C公司将16％的股份转让给B公司指定的其他方时，C公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合B公司或B公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任(在此暂不考虑有可能涉及A公司和B公司就该事项达成的私下交易)。通过以上股份转让程序的筹划，满足了A公司转让股份节税的需要，也满足了C公司控制L公司的需要，同时也确保了B公司在L公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。
2、实施方案三注意的问题：国税发[2000]118号规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得。从该规定可以看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核算之后、成本法核算之前，介于两者之间。因此，若分配股息对生产经营产生不利影响时，可仅作“利润分配——应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分期支付。
综上所述，在进行税收筹划时应注意以下几个问题：
1、税收筹划应有全局的、系统的观念。在进行税收筹划时不能就某一环节、某一方面做单方面的筹划，应该整体地系统地进行筹划，既要注重个案分析，又要强化整体性，着眼于企业整体税负轻重而不只是个别税负的高低，有时还要与企业整体发展战略结合起来，更好地实现财务管理目标。
2、为股权转让者创造最大的利益。企业在采用先受让后转让方案中，必须先征得其他转让方的同意，如果其他转让方的利益未受到侵害，则具有可行性；反之，受让方应适当考虑给予其他转让方好处，否则筹划就可能难以进行。
3、利润分配的可行性。利润分配是否能得到董事会的同意，如果转让方具有控股权或相对控股权则问题较容易解决。如上述案例中，因A公司具有控股权，所以具有可行性；如果不具有控股权，则应考虑取得各方的同意所付出代价是否低于税收筹划收益，否则不具有可行性。同时，股利分配不能给企业的经营带来不利影响，否则就会得不偿失。这主要考虑企业是否具有可供分配的资金，若仅在会计上作“利润分配—应付股利”处理挂在负债方，则将使企业的资产负债率过大，从而影响企业的信誉和筹、融资能力。
总之，企业财税人员及注册会计师应深入了解各种税法出台的前前后后，掌握其动向，把握其精髓，活学活用，在不违背税法的前提下，对将要发生的经济事项进行系统筹划。■ |
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