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2001年1月18日财政部颁布的《企业会计准则——债务重组》，对旧版准则进行了实质性修订，使依靠债务重组操纵利润的行为受到了强有力的遏制，这是为规范企业债务重组的会计核算及相关信息的披露，提高会计信息质量，促进证券市场健康发展而采取的一项重要措施。本文拟结合新旧债务重组准则的比较，谈谈该准则的修订对上市公司的影响。
一、旧准则对我国上市公司带来的问题
综观我国证券市场，每到年底，各家T类或准T类公司挖空心思，利用各种形式的重组调节报表，涉险过关，它们或是依靠相关债权人的慷慨豁免，或是以自身低值资产冲巨额欠款等方式，将不菲的债务重组收益计入利润，得以维持账面盈利，甚至扭亏为盈，靠债务重组增加利润一度成为拯救一些上市公司的“特效药”。据全景网络统计，1999到2000年间，全国共发生了45家近60起债务重组事件，涉及的总金额达80亿元。这些公司的重组大多只是为创造账面利润，而并非真正将主营业务进行整合，以便公司的长远发展。
公司重组是资本市场永恒的话题，充分体现了资本市场的魅力。重组本无可厚非，应该说，上市公司为改善公司业绩而进行重组，对投资者来说无疑是有利的，但通过重组得来的利润具有很大的不确定性，其是否真的能改变公司今后的经营状况仍是个未知数。公司业绩的表面提高不仅使普通投资者无法辨别公司真实的业绩情况，而且对公司的经营也不会带来根本性的改善，反而使公司的经营缺乏稳定性和连续性。长期投资者当然不会赞同提高业绩的方式，他们要的是公司利润实实在在的增长，而并非单纯的数字变化。翻开我国股市史不难发现：报表重组多，实质重组少。ST、PT族为了“摘帽”，需要重组收益；以前年度亏损的，为了避免“戴帽”需要重组收益；为保配股资格的，需要重组收益；即使业绩优良的公司为保住“绩优股”招牌也需要重组收益，如此等等。据统计，2000年市场涨幅最大的股票中，80％以上是资产重组，“重组泡沫“越吹越大。由此可见，债务重组的收益计入当年利润对上市公司的经营弊大于利，规范债务重组也就成为当务之急！
二、新旧准则的变化比较及其原因分析
1、对债务重组的定义不同。旧准则将债务重组定义为：债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。按照新准则的规定，债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。相比较而言，在旧准则中债务重组是有前提条件的，即债务人发生财务困难。也就是说该定义不包括债务人不处于财务困难条件下的债务重组和债务人处于清算或改组时的债务重组。但从广义上说，所有涉及修改债务条件的事件（包括修改债务金额或时间）都应视为债务重组。而且在实际中有些债务重组产生的原因并不一定是债务人发生财务困难，况且什么叫财务困难，在会计实务中也不易界定。此外，旧准则中用于判断债务重组的另一个重要特征，即“债权人是否作出让步”也随之被删除，代之以“债权人是否同意债务人修改债务条件”。定义变化后，新准则的适用范围较之旧准则来得更广，不局限于对债务人处于财务困难债权人作出让步的债务重组，还包括债务人没有发生财务困难时或企业清算破产时的债务重组以及债权人作出让步的债务重组。
2、对债权、债务人的会计处理不同。按照新准则的规定，债务重组中产生的收益不再计入当期收益，而是列为资本公积。这也是新旧准则最根本的区别所在。在债务人的会计处理方面，具体表现为：⑴以低于债务账面价值的现金清偿债务的，债务人应将重组的账面价值与支付的现金之间的差额确认为资本公积；而旧准则对此确认为债务重组收益。⑵以非现金资产清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额，如发生收益确认为资本公积，如发生损失则计入当期损失；而旧准则对此计作债务重组收益和资产转让损益。⑶以债务转为资本清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权份额之间的差额，确认为资本公积；而旧准则对此确认为债务重组收益。⑷以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的账面价值大于将来应付金额，减记部份确认为资本公积；而旧准则对此确认为债务重组收益。
按照新准则的规定，债务人已不再拥有通过债务重组实现巨额收益的可能。这种隐健的会计处理方法有利于防止企业通过债务重组操纵利润的做法再度发生。
3、新准则淡化了公允价值的作用。在旧准则中较多地运用了“公允价值”这一概念，从理论上讲，这一概念的运用可以提高会计信息的真实性和可靠性，但由于我国目前尚未形成这样一个公平活跃的资产交换的二级市场，公允价值的确定比较困难，加上关联交易对价格的影响，使公允价值被严重扭曲，成为企业操纵利润的一种工具。为了确保利润的可靠性，在新准则中“公允价值”已不再作为入账基础，甚至在债务人的会计处理部分根本就没有出现“公允价值”这一概念，而是根据不同情况给予清楚的界定。如在以非现金资产清偿某项债务时，对旧准则中债务人转让现金资产的“公允价值”明确为该项资产的“账面价值和相关税费之和”；在以债务转为资本清偿某项债务时，对旧准则中债权人因放弃债权而享有的“股份的公允价值总额”也明确为“股权的份额”。债权人的会计处理也基本上以账面价值作为基础，公允价值仅用于当涉及多项非现金资产、多项股权或以混合重组方式进行债务重组时按各自公允价值占其公允价值总额的比例分配重组债权的账面价值，以确定各自的入账价值。由此可见，在新准则中，“公允价值”的作用大大降低，从而压缩了企业利润操纵的空间。
4、新准则的会计核算规定进一步简化。在旧准则中对债务重组的一些会计核算规定得较为繁琐，如在债务转为资本时，要区分股份有限公司和其他企业两种情形；以现金清偿债务时，债权人的会计处理要区分已对债权计提损失准备两种情形；以非现金资产清偿债务，还要找出公允价值，对债务的账面价值和转让非现金资产公允价值和其账面价值的差额，作不同处理。新准则对这些差别均不再区分，规定简洁明了，便于实务操作，节省核算成本。
三、新债务重组准则对上市公司的影响
虽然新旧准则对企业的净资产余额影响不大，但却极大地改变了当期净利润和净资产的内部结构。比较来看，原有准则实际上将重组收益作为经营成果，通过利润分配，过渡到未分配利润，增加净资产。新准则将重组收益作为非经营性损益，直接计入资本公积。
由于追溯调整的规定，各家已经利用债务重组弥补亏损的上市公司在披露2000年年度报告时，已不得不按照新准则进行调整。特别是对于那些希望借助债务重组收益起死回生的上市公司来说，新准则不仅要使他们2000年度通过债务重组获得的“利润”失效，而且还会使那些以前年度通过债务重组获得的巨额账面收益还原，一些严重依赖债务重组“死里逃生”的公司还会因此可能被纳入ST和PT的行列。
由上可见，新准则对重组债务的上市公司业绩影响之深远。新准则的出台意味着上述公司所获得的收益将只能确认为资本公积而不是利润，这使得债务公司无法通过债务重组获得巨额账面利润，从而增加了公司业绩披露的真实性。当然，新准则的实行将会使一些公司不可避免地跨进ST或PT行列，同时，由于债务重组准则追溯条款的规定，将会进一步扩大T类公司的阵营，部分ST公司转为PT类公司，部分绩差公司新加盟ST阵营，但这只是一时的阵痛，从长远来看，面临窘境的“T族”不能依靠债务重组来应付一时之需，而更应该依靠债务重组给公司带来真正的转变，激发公司的潜能。总而言之，随着新准则的实行，上市公司债务重组的行为将得到进一步规范，着眼于改善上市公司经营状况的真实重组将逐步取代报表重组，退出机制将逐步取代“T族”僵而不倒的现状，从而有力地促进我国证券市场健康、稳定发展。
四、新准则的不足及其改进建议
首先，根据新版会计准则，债务重组收益只能计入资本公积，而不能计入当期收益，这意味着债务重组将不再产生利润。当借助债务重组实现快速扭亏受阻时，一些上市公司针对财政部颁布的新版会计准则，采取了用资本公积弥补亏损的对策。《公司法》第六章179条规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损”，根据会计准则，几乎都是用盈余公积弥补亏损，资本公积弥补亏损的做法较为罕见。由于《公司法》的规定较为含糊，因此这种办法会被越来越多的公司用以避开新准则。若真的允许这样处理，转了一圈后重组产生的账面差额还是会转化为企业的利润。此外，新准则的这一规定，对于个别即将由“ST”步入“PT”的上市公司来讲，无疑提供了新的“机遇”，因为对于想要调高净资产的公司而言，按新准则来操作会更直接有效，即重组过程中所增加的净资产可以直接通过“资本公积”全额增加重组后的净资产。而在此之前，重组过程所增加的净资产需要经过“所得税”的稀释才能增加重组后的净资产。因此，为了避免即将进入“PT”的公司的“垂死挣扎”，建议将来自债务重组而形成的资本公积从净资产总额中扣除，再按现在所确定“PT”的条件来处理。
其次，新准则仍没有考虑现值问题。在以修改其他债务条件进行债务重组的方式下，准则首先将重组债务的账面价值和修改债务条件后未来应付金额进行比较，来判断是否进行账务处理，在前者大于后者的情况下，以后者作为新债务的账面价值，而若前者小于后者，则不作账务处理。“应付（收）账款”作为流动性负债（资产），可以不考虑资金时间价值，以未来偿付（收取）的金额进行计价，但债务重组中，往往会修改债务的偿还期，特别是在将债务偿还期延长至一年以上时，此时再不考虑资金时间价值问题就不太合适。而且有时会出现重组债务账面价值小于未来偿付金额，但大于未来偿付金额现值的情况，按目前规定，不应做账务处理，但实际上债权人是作出了让步，如果考虑现值则就应作为债务重组加以核算。具体做法是：在未来偿付期限小于一年的情况下，可不考虑现值问题；若偿付期大于或等于一年，则应首先以未来偿付金额的现值与重组债务的账面价值进行比较，以判断是否进行财务处理。在前者大于或等于后者的情况下，债权人、债务人均不作财务处理；在前者小于后者时，则应将应付债务（应收债权）计入长期负债(资产)，以未来偿付(收取)金额的现值进行计价，并在持有期内按期计息，调整债务(债权)账面价值。
最后，应该注意的是，这些“T族”或“准T族”之所以能够依靠债务重组获得起死回生的机会，大部分与关联企业的“鼎力相助”息息相关。即说，上市公司法人治理结构不完善以及关联交易的相关法规不健全，给了上市公司利用债务重组操作利润的机会。因此，在完善企业会计准则、堵利润操纵之路的同时，要加强对上市公司法人治理、关联交易的控制约束。(文/成梦扬) |
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