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提要 审计委员会是董事会下属的最重要的工作结构之一，审计委员会在公司治理中起着重要作用。本文从审计委员会在公司治理中所处的地位出发，探讨我国上市公司审计委员会发展现状，并提出相应的改进措施：加强审计委员会的独立性、明确并严格履行审计委员会的职责、加强对审计委员会的监督与评价。
一、引言
审计委员会是董事会下属的最重要的工作机构之一，负责内部控制和财务报告的监督，同时审计委员会是公司治理中的一种重要制度安排，当今世界各国在公司治理领域均非常重视审计委员会制度。审计委员会的本原性质在于，它是现代企业治理结构的一部分，它直接代表股东利益负责企业注册会计师审计事务，以确保注册会计师对经理人的独立性，从而降低企业治理成本。审计委员会在我国还是一个新生事物，但在美国和英国等其他国家，它已有半个多世纪的历史，这些国家在理论研究及实务上已积累了大量而丰富的经验。作为率先建立审计委员会的美国证券交易委员（SEC）认为，一个有效的审计委员会可以有效地保护投资者的利益。鉴于审计委员会公司治理中的重要地位，我们有必要对我国上市公司审计委员的现状进行探讨，分析其存在的不足，并提出相应的对策。
二、我国上市公司审计委员会发展现状
我国上市公司内部治理中应建立审计委员会制度，其治理结构如图1所示。
从我国公司治理结构图中可以看出，审计委员会的建立可以弥补我国上市公司内部治理存在的缺失，但在审计委员会的实践中，由于我国公司内部治理在董事会和监事会方面存在许多的不足，导致我国审计委员会存在如下不足：
（一）审计委员会在公司治理中缺乏独立性。在我国上市公司国有股“一股独大”的情况下，审计委员会成员的任免均受到国有股代理人的控制，审计委员会不能保持其应有的独立性。独立性对于审计委员会来说是至关重要的，失去了独立性，就无法发挥其监督、检查的作用。影响审计委员会独立性主要包括审计委员会的聘用和薪酬两方面因素。关于审计委员会的聘用实际上就是审计委员会中独立董事的聘用。证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。由于上市公司存在“一股独大”的现象，控股股东可以利用其在股东大会的表决权，来操纵独立董事的聘任，进而影向其独立性。关于审计委员会的薪酬问题，由于审计委员会的必要经费仍由上市公司负责，从而导致很多上市公司利用薪酬来影响审计委员会的独立性。通过有效的方式解决审计委员会的薪酬问题，避免控股股东对审计委员会的控制，可以提高审计委员会的独立性。
（二）审计委员会《实施细则》千篇一律。我国上市公司审计委员会都未制定审计委员会章程，只是制定了审计委员会的《工作细则》、《实施细则》和《工作制度》。从网上查到的资料看，各上市公司颁布的《监事会审计委员会实施细则》，除了公司名称不同外，都是照抄照搬的六章（第一章：总则；第二章：人员组成；第三章：职责权限；第四章：决策程序；第五章：议事规则；第六章：附则）二十三条内容，一字不差，而且各公司都千篇一律。如北京用友软件股份有限公司、招商银行股份有限公司、北京华盛天成股份有限公司，等等。这就说明我国上市公司关于审计委员会的法律法规还不健全，各上市公司的实施细则还不能与本公司的实际相结合。
（三）审计委员会不能有效地履行其职责。由于审计委员会在我国公司治理中处于重要地位，可是由于审计委员会在实际工作中缺乏应有的独立性，其相关的法律、法规不完善，如上市公司审计委员会的职责没有明确的规定等等，鉴于以上原因，使审计委员会不能很好地履行其应有的职责，如不能实现对公司内部控制制度的审核，从而保证内部控制更好地发挥其应有的作用；不能实现内外部审计的沟通，等等。
三、上市公司审计委员会的改进
虽然上市公司治理中存在“一股独大”的现象不能在短期内解决，以及监事会的独立性差，使其不能有效发挥监督作用，但还可以从加强审计委员会的独立性、完善审计委员会的责任和加强对审计委员会的监督与评价三个方面改进审计委员会的工作，促使其发挥应有的作用。
（一）加强审计委员会的独立性。独立性是保证内部审计人员客观、公正、或免除偏见地从事审计活动的先决条件，是内部审计工作的基础。在公司的组织结构中，内部审计部门属于公司行政系统的一部分，在日常的活动中要服从于公司管理当局的指挥。虽然这有助于结合公司经营管理的需要进行审计，但是同时也形成了评价者（内部审计）与被评价者（管理当局及其所实施的内部控制与财务呈报）角色混同的矛盾现象，不利于内部审计功能的有效发挥。
鉴于我国上市公司审计委员会缺乏独立性的表现，加强其独立性可以从以下三个方面努力：
1、董事会方面。一方面加强董事会对公司管理当局的监督与制约作用，减少内部人控制；另一方面改善董事会结构不健全，大股东“一股独大”的局面，保护中小投资者的合法权益；另外，加快建设和推行独立董事制度，并在适当的时候将其法律化，同时加强相关方面的理论研究，使其不断完善，更加符合国情。由于，审计委员会是董事会下设的一个工作机构，同时独立董事在审计委员会中占有多数成员，所以加强董事会的管理对提高审计委员会的独立性有着至关重要的作用。
2、解决审计委员会的薪酬问题。审计委员会的薪酬可以由上市公司管理层提出，在股东（大）会上采用类别表决制通过，从而避免控股股东的控制；同时，薪酬的金额可采用固定金额加一定的浮动金额或效益金额组成，对审计委员会进行激励，促使其更好地完成其受托责任。
3、审计委员会要处理好与各方面的关系。审计委员会对内部审计的领导和监督应当建立在不干涉其正常开展工作的基础上，各司其职。审计委员会应站在公正的立场上，积极与注册会计师就审计中发现的重大问题进行沟通，同时协调注册会计师与公司管理当局的关系，保证审计工作的顺利进行，应避免与监事会职责的重叠与冲突，保障信息的沟通与交流。
（二）明确并严格履行审计委员会的职责。2006年5月21日证监会发布的关于公开征求《上市公司内部控制指引》意见的通知中对审计委员会的职责做出了细致的规定，具体包括：1、审核公司内部控制制度及其执行情况；2、监督检查公司的内部稽核制度及其实施；3、审核公司的财务报告及其披露；4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；5、提议聘请或更换外部审计机构。
审计委员会明确并严格履行以上五方面的职责，可以更好地体现其独立性并发挥其对公司治理的作用，提高内部审计部门的工作质量。
（三）加强对审计委员会的监督与评价。审计委员会要保持独立性，必须接受来自各方的监督和评价。审计委员会必须定期在媒体上公布其成员个人及家庭的情况，公布包括会议次数、会议议题、会议所用时间等审计委员会的工作情况，使外界对其独立性和责任的履行情况进行评价。通过外界的监督、评价，减少作为审计委员会“需方”的上市公司和审计委员会“供方”的独立董事之间的信息不对称，推动审计委员会的市场化发展，促进审计委员会成员能力的提高，使其更好地履行审计委员会的职责。
四、结语
认识到审计委员会在我国公司治理中的重要地位，改善我国上市公司审计委员会存在的不足，从而达到审计委员会提升内部审计在公司组织架构中的地位、推动公司治理结构的完善、提高内部审计工作质量的目的。■ |
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