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提要 公司治理的核心在于建立一系列制度安排，以提高企业决策效率，从而提升企业绩效。这种制度安排可分为基于代理理论、产权理论的公司内部治理和以市场、竞争为核心的外部治理。不同国家由于历史、文化、制度等因素的差异，企业融资结构各具特色，所采用的公司治理模式也不尽相同，但大体上可分为股权分散型、股权集中型和家族控制型等几类。
一、文献综述
自Berle和Means于1932年首次提出“所有权与控制权相分离”的论点以来，公司治理研究蓬勃兴起。20世纪七八十年代，公司治理问题的研究集中于Jensen和Mechling等人运用委托—代理理论，以美国公司为对象，致力于解决股权分散化下“弱股东、强管理层”的问题。自20世纪九十年代起，公司治理的研究主要集中在所有权结构和控股股东(大股东)。因此，现代公司治理研究认为：公司治理的研究重点不应仅局限于外部股东和内部管理层之间的代理问题，而应更多地关注“强大股东，弱小股东”之间的利益冲突。如果把早期基于所有权分散的Berle和Means对公司治理的研究称为传统公司治理研究，那么近几年来，以La Porta、Lopez－de－Silanes、Shleifer、Vishny(简称LLSV)为代表，以所有权集中和控股股东为基础的研究则使得公司治理研究跨入了一个“革命化”的新阶段，成为公司治理研究的最新趋势。
（一）委托人——代理人问题。信息经济学针对新古典经济学完全理性和完全信息两大假定，提出人是有限理性的；同时由于搜寻成本的存在，信息是不完全的，并且信息的分布在个体间是不对称的。由此，该学派提出了“委托人—代理人问题”及由此产生的激励制度设计。在现代企业中，由于资产的复杂性和产权联结的复杂性，企业内部往往形成多环节、多层次的委托代理结构，即委托代理链。委托代理链主要涉及两大内容：一是委托代理主体本身的界定，二是各委托代理主体间的相关关系。各级委托人和代理人的利益和权利要通过契约来界定，这种界定是否有效则取决于产权的划分是否明晰以及契约的完备程度。契约的完备程度又进一步取决于信息是否完全、信息的分布是否对称。现实世界中信息不完全和信息分布的不对称，决定契约是不完全的，其中必然存在漏洞，这就需要制定一定的激励制度以降低不确定现象下代理人败德行为给委托人带来的损失。
（二）协作群生产假说与“状态依存所有权”理论。随着对产权结构研究的深入，研究者开始关注“如何计量投入的生产力”和“如何计算投入的报酬，使之等于其边际生产力”这两个企业内部的问题。针对以上两个问题，艾尔奇安和德姆塞茨提出了协作群生产假说。该理论认为，现代企业的生产关系是各种要素所有者之间的协作关系，各个所有者作为一个群体中的一员出现在生产过程中。这是难以观察和计量每个要素贡献大小的技术原因。在某些特定情况下，债权人、员工、管理者都有可能在事实上成为公司的所有者。从这个意义上讲，将股东作为公司所有者是误导的。此外，由于资产专用性的存在，除投资者外，员工、管理者、供应商、经销商等都对企业进行了专有资产投资，也承担了经营风险。因此，出于防范风险的目的，企业应该由所有的“利益相关者”共同治理。以上两种理论分别从个人在生产过程中的行为的外部性及防范风险的角度出发，阐述了将维护利益相关者的利益作为公司治理目标的必要性。
（三）权力理论。近来，还有学者提出“对任何关键性资源的控制权都是权利的一个来源”的整体性和稳定性是企业治理的要务之一，从而，“公司治理系统就是各种约束手段的复杂集合，而这些约束手段塑造了当事人对关系活动过程中所产生的准租金的事后谈判力”。这一理论基于当前知识经济时代和快变市场的现实，突出强调了人力，国内有学者将这一理论称为“权力理论”。基于这一主张的公司治理以如何对关键的物质或人力资产的使用权进行管理为核心，尤其是在以人力资本为核心资源的新型企业中，维护企业资本、知识管理在新型企业中的作用以及公司治理应如何适应这一变化。
（四）现代管家理论与总裁生命周期的五阶段模型。委托—代理理论尽管为解释两权分离与企业绩效的关系提供了一个理论框架，但是与现实不尽相符。现代组织理论和组织行为方面的研究表明，代理理论的前提假设是不合适的，同时也有许多实证结果与代理理论是截然相反的。在这一背景下，唐纳尔森提出了现代管家理论，指出代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的“管家”。也就是说，代理人行为除了受经济利益的驱动外，还会受到心理满足感的影响。现代管家理论认为，在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。
（五）超产权理论。以上从内部治理的角度，考察了各种公司治理理论的主张及其理论根据。现代产业组织理论认为，市场结构的差异导致企业的行为不同，从而使企业绩效不一。超产权理论正是从市场结构角度，考察竞争对公司治理的影响。
二、争论焦点
近年来，公司治理结构论战异常活跃，所涉及到的问题越来越多，同时也越来越复杂。然而，关于公司治理结构的含义，至今没有一个堪称权威性或标准的定义，其边界仍然模棱两可。在英国，1992年12月《凯德伯瑞报告》强调公司的财务治理，同时强调，“公司治理结构是一个公司被指引和控制的体系。”随后，董事的薪酬问题又成为问题争论的焦点，1996年7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范。这两个报告都将公司治理结构的焦点集中在董事会的体制和结构上，这一体制和结构必须保证董事的利益与股东利益的一致。于是，责任问题又成为治理结构的核心，这又导致了一个更普遍的争论——董事会应对谁负责任？1998年《哈姆派尔报告》认为，公司治理结构一个比较适当的起点或许就是董事会的作用，并强调董事会与股东之间的关系不同于与相关利益者之间的关系。股东挑选董事，董事对股东负有义务，对相关利益者负有责任。
在美国，关于公司治理结构的定义，较早可以追溯到20世纪八十年代美国公司董事协会所做的界定：公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的制度安排。这一定义将公司治理结构的争论聚焦在公司目标 （一切都是为了实现公司的长期战略目标），而非集中在董事会。1995年美国学者布莱尔从狭义和广义两方面给公司治理结构所作的定义，被大家普遍接受。布莱尔认为：狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构和股东权力等方面的制度安排；广义地讲：公司治理结构是指公司剩余控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度安排，它决定着公司目标，谁在什么状态下实施控制，如何进行控制，风险与收益，如何在不同成员之间分配的问题。我们不同意公司治理结构决定公司目标的观点，相反，我们认为公司治理结构的选择是为了迎合公司的目标，或是为了有效地实现公司的目标。1997年9月美国改善公共政策公司首席执行官联合会（商业圆桌会议）发表了《公司治理结构声明》。声明强调：“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。从狭义的角度来看，这一定义是相当精炼的，《声明》明确指出公司治理结构是有效的实现公司目标的一套结构或称制度安排。不过，声明中确定的公司目标与我们所说公司目标可能有出入，我们认为公司目标是公司控制权的归属，是由参与者的博弈均衡决定的。
总体来看，英国把公司治理结构聚焦在董事会，强调董事会的作用是公司治理的起点；而美国则把公司治理结构聚焦在公司目标上，强调公司治理结构是有效地实现公司目标的一套机制。相比之下，我们更接受美国的定义，但我们认为公司目标应该是控制权的归属，而不是公司的战略决策及效率目标。
三、本人观点
通过对英美模式国家与内陆模式国家在资本市场的作用、企业股权结构以及董事会系统的对比，本人发现两种公司治理模式的发展呈现一定程度的趋同性：在两种模式下，上市公司资本占GDP的比重差距逐渐减弱；无论是内陆模式国家还是英美模式国家，非财务部门对企业的持股份额逐渐降低，而财务部门对企业的持股份额逐渐提高；两种模式在董事会系统方面也呈现出越来越多的相似性。但在趋同的大前提下，各国仍会保持自己的特色。所以，我国企业在选择公司治理模式时，切忌盲从、照搬某一种模式，应切实分析我国公司治理赖以存在的经济、政治、文化、历史、法律环境，才能探索出适合我国国情的公司治理模式。本人认为，在我国公司治理改革中，应主要借鉴英美模式，即更加强调保护股东利益，强化股东对企业经营者的约束，并在此前提下吸收内陆模式的精华，通过利益相关者参与公司治理，进一步加强对企业经营者的约束，降低相关代理成本。■ |
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