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随着市场经济体系的不断完善，现代公司制度的逐步建立、发展以及企业间日趋激烈的竞争，内部审计成为现代企业组织的重要组成部分，其对公司治理的作用日益凸显。但是，在认识过程中，很多学者没有认清公司治理与内部审计的关系，他们只是认识到了要加强内部审计，提出的很多都是关于加强内部审计的措施，而对完善公司治理结构却有所忽视。
我认为公司治理结构是内部审计制度的重要环境因素，它的完善与否影响着内部审计的独立性和权威性，它是影响内部审计发挥作用的前提，只有公司治理结构完善了，才能保证内部审计的独立性，才能发挥内部审计的作用。并且在理论上，契约理论、受托责任理论、委托代理理论构成了公司治理与内部审计的共同理论基础，也体现了公司治理与内部审计有着共同的追求目标、共同关注的利益群体和共同面临的问题。
一、公司治理结构对内部审计的影响
内部审计对公司治理有着重要的作用，但是其职能的发挥取决于公司治理。公司治理是内部审计制度环境的重要因素，它的完善与否影响着内部审计的独立性和权威性，从而影响内部审计作用的发挥。构建公司治理结构的关键是在企业内部能够形成一个能够相互制衡的组织框架。公司治理结构中（表1），内部审计模式大概有以下五种，说明了不同的公司治理结构，内部审计所发挥的作用是不一样的。
由上可见，内部审计与公司治理是相辅相成的，可在以下两个方面得到体现：
第一，公司治理结构是内部审计实施的制度环境，是保证内部审计开展和功能有效发挥的基础。例如，在第一种情况下，内部审计隶属于经理班子，由公司财务部负责人分管，其独立性最低，所以效果最差。随着内部审计隶属部门的不同，其独立性和权威性是不同的，在最后一种情况下，内部审计处于在董事会和总裁的双重领导，就能最大限度的发挥内部审计的独立性和权威性，是最佳组织模式。所以只有在完善公司治理结构下，才能发挥内部审计的作用，如果公司治理结构不完善，那么内部审计再强，其作用也是没法发挥的，内部审计只会流于形式。
第二，合理的内部审计是良好公司治理结构的内在要求，它既可以维护股东与董事会、监事会和经理层之间的制衡关系，如同在第三个层次，它就可以深入到经营管理的各个层面，协助董事会对生产经营风险了解与监控。内部审计还可以确保信息披露的真实性，解决信息不对称问题，并且最大限度维护各方的利益。
二、公司治理结构存在的问题
（一）股权结构不合理。我国上市公司“超级股东”控制一切，股权结构不合理，缺乏多元股权制衡机制。国家股所占比重过大，机构投资者比重很小，流通股比较分散。股权集中度极高，在一股一票和简单多数通过的原则下，第一大股东在股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上拥有绝对的控制权，相应地也就控制了公司的经营方向和公司的实际运营。
（二）董事会机构职责不清，独立性不强。1、董事会与管理层成员重合，管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立董事会来保证公司的正常运作。非执行董事（包括独立董事）比例偏低，他们中的多数不如内部董事熟悉情况，决策时难以充分发表自己的意见，上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。2、集团内部的多层法人制度。集团公司越权干预公司的经营业务，甚至直接任命公司的董事长或总经理，违背了《公司法》中公司治理结构成员的职责与权利。由于集团公司的干预，公司屡屡发生不利于公司利益的内幕交易和不正当关联交易，侵害上市公司的权益。
（三）重外部监管，忽视内部审计。对于上市公司筹资规模与盈利能力的失衡，信息披露的缺陷等等问题，人们往往普遍关注外部监管，即将监督的重心放在董事会和社会审计部门，而忽视了内部控制体系建设。
（四）割裂内部审计与公司治理的关系。我国上市公司内部审计尚未与公司治理相结合，还没有成为公司治理的有机部分。多年以来，人们过多地关注内部审计的职能、范围、方法的发展与变化，单纯地强调只要内部审计搞好了，公司治理就同时好了，忽视了内部审计功能发挥的前提，即没有意识到公司治理结构的基础性作用，导致了公司治理与内部审计关系的割裂。
三、完善公司治理结构，保证内部审计独立性
公司治理结构的重要性已为我国政府各界、学术界所认识和重视。我国于2002年1月发布了《上市公司治理准则》，明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行为标准，确立了公司治理的初步规则。对当前指导实践，明确公司治理的目标方向具有重大促进作用。对照我国《上市公司治理准则》，有以下几方面可进一步完善和改进。
（一）董事长与总经理(CEO)不得兼任。为解决内部人控制，加强董事会对经理层的有效监督和制衡，董事长和CEO应分离。若这两个关键职位由一人兼任，根本无助于解决内部人控制问题，也会使在CEO主导的董事会模式下建立的独立董事制度于事无补或形同虚设。如果这个问题不在《上市公司治理准则》中明确规范，不仅上市公司受控于控股股东的问题难以解决，也会使董事会的作用流于形式，根本无法发挥其在公司治理中的核心作用，而且在此模式下引进的独立董事制度的效果也令人值得怀疑。
（二）明确总经理(CEO)的职责及行为道德守则。经理层是公司多重委托代理关系中极为重要的代理方，其是否遵循商业行为和道德准则，是否勤勉地履行代理义务，直接关系到公司治理的最终目标能否实现，作为有效公司治理结构重要组成部分，其主要职责和应尽的义务必须在《上市公司治理准则》中明确，以强化其责任意识，也便于监督部门通过对上市公司遵循《上市公司治理准则》情况的检查，促进公司治理的建设和完善。
（三）进一步明确独立董事或类似监督者的职责和法律责任。独立董事制度的引进是我国国有改制上市公司现有的治理结构中缺乏有效制约监督力量的现实选择。然而，独立董事制度到底能否发挥其应有的监督作用，除了要进一步增加独立董事数量、增加其独立性要求外，最为关键的是必须明确和严格其法律责任。若没有法律的约束，形式上的独立难免在受聘、接受报酬等现实活动中所化解，现时的独立也难以保证将来的独立。因此，无论是董事监督还是监事监督，都应对之做出明确的规范。否则，没有责任和风险的监督，无论单层监督模式还是双层监督模式最终都不可能奏效。
（四）明确内部审计在公司治理中的重要作用，保证内部审计独立性。由表1可知，审计机构直属领导的层次越高，其独立性就越强、权威性越强，工作越容易开展，越能发挥它的审计监督作用。所以企业也应该建立第五种公司治理模式，即在董事会下设审计委员会负责领导企业的内部审计工作，从而保证内部审计独立性和权威性，内部审计才能发挥其监督作用。另外，内部审计的独立性要真正得到保证，至少须具备以下条件：（1）审计委员会须确保内部审计机构能充分地、不受限制地与公司高级管理层、审计委员会及董事会进行沟通和交流，并向其报告工作结果；（2）审计委员会必须评查内部审计机构的工作章程并保证内部审计可以不受限制地获得其工作所需的记录、职员、财力和物力；（3）内部审计机构负责人的聘用、解雇决定应由审计委员会主席认可，其还必须适当参与CAE业绩的考核及薪酬的决定；（4）审计委员会必须让CAE及外部审计师有机会定期与其进行非公开的商谈和讨论，而没有管理层人士参加。
四、结束语
可见，要保证内审的充分独立，避免受管理层操控或影响，审计委员会的作用及其对内审的支持极为关键。事实上，内部审计与审计委员会是相互支持、相互促进的，审计委员会要能对本公司的经营、管理有彻底的了解，必须考虑内部审计师的工作。为加快我国公司治理建设，在当前内部审计的重要性还没有为人们普遍认识和重视的情况下，首先在《上市公司治理准则》中明确规定上市公司内部审计机构的设置非常必要，同时，还应参照前述为确保内部审计有效发挥作用所应具备的条件对审计委员会和内部审计进行规范，尤其还应对我国审计委员会成员的独立性、资质作进一步严格规定。■ |
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