| 联系我们 |
 |
合作经济与科技杂志社
地址：石家庄市建设南大街21号
邮编：050011
电话：0311-86049879 |
|
|
| 经济/产业 |
根据资料在我国上市公司中由于国家股和法人股一般占2/3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。
一、我国上市公司治理存在的问题
（一）大股东独裁导致股东会形同虚设。我国上市公司绝大多数是由国有企业改制重组而来，国有股和法人股成为绝对的控股股东。加之中小股东的搭便车心理，致使大股东包揽一切事务，独断专行，使股东会成了一言堂，股东会名存实亡，无法制衡董事会。
（二）董事会结构失衡导致董事会功能失灵。公司董事会的运作通常被控股股东所控制，而不是以集体决策为基础所做出的决策只能代表大股东的意愿，但却有损中小股东的利益。在相当一部分上市公司中董事会成员大多同时兼任公司经理层要职，董事会中内部人的比例过高。这种情况下，董事会对经理层的监督就变为自我监督。
二、委托代理关系与独立董事制度
（一）独立董事的含义。独立董事又称作外部董事，独立于公司管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务。不能与公司有任何影响其客观独立地做出判断的关系。在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。其不代表出资人：包括大股东也不代表公司管理层。
（二）作为委托代理关系的独立董事制度。产生代理问题的原因：一是由于委托人与代理人目标不一致。对于所有者而言，其目标股东利益最大化。而对代理人而言，其行为动机是多元的。除了获取个人经济收入动机外，还包括提高自己的社会地位动机，扩大调动资源能力的动机以及实现自我价值的动机。二是由于信息不对称，股东所掌握的经营信息远劣于经营者。因而，委托人想完全监督代理人是不可能的，委托人难以准确判断代理人是否尽最大努力去增进股东的利益。代理人可以利用这种信息非对称性采取机会主义的搭便车行为损害所有者利益，这就是通常所说的代理成本。由于代理问题的存在，加之我国公司治理结构中监事会的薄弱，我国上市公司纷纷引入独立董事制度。但是独立董事的引入又形成了一种新的委托代理关系，独立董事作为代理人会与其他代理人一样造成代理人问题。
委托代理关系中的博弈模型分析：从经济学角度来说，委托的形成就是交易主体不断博弈的过程，博弈次数的多少对信用的维持起着非常重要的作用。我们假设有A和B两个交易主体，A代表委托人，B为代理人，两者之前没有进行过任何交易，且设主体存在两种策略选择：c信任，n不信任，且存在二者共同的效用函数?仔（i）。当二者策略选择为c c；c n（n c）；n n时，分别得到的效用为（10，10）（－5，15）（0，0）。当该选择的过程只有唯一一次时，双方互相信任则结果是双赢效用最大，而双方都互不信任则效用为零；而一方不信任另一方信任时，不信任方可得到15-5的额外效用，所以作为理性经济人二者的均衡选择为n n。但当选择过程扩展到无限次后，信任方会选择不与不信任方合作，也会进行信息扩大化，致使原来的不信任方受益越来越少。相反，如果二者都一直信任，则出现令人沮丧的（0，0）情况的概率会越来越小，双方长期效用才有保证。这样互相信任就成为了均衡的选择。（图1）
从以上分析中可以看出作为委托代理关系的一种独立董事制度同样存在博弈过程和代理问题。要解决这一问题就必须从委托代理关系制度改进入手，建立有效的激励和约束机制，使双方建立长期稳定的信任关系。
（三）解决委托代理问题的理论基础。在竞争的市场中代理人对剩余利润的占有率越高（与委托人的目标越一致），代理人对企业的关切和投入心血也越多；同时，在竞争条件下，代理人的能力和努力程度的信息更加充分公开。这样更有利于委托人的监督和激励，从而提高企业的绩效。
三、我国上市公司引入独立董事制度对策
（一）完善独立董事的产生机制。首先是选拔程序的规范。上市公司董事提名委员会审核提名，将候选人的资历背景与公司有无关系等情况予以公布，最后进入股东大会表决程序，为了避免大股东操纵，大股东在表决时应予回避。其次是选拔标准的规范。选拔标准包括独立董事的独立性、独立董事的个人特性、独立董事的核心能力、独立董事对时间和努力的承诺等。
（二）建立健全约束机制
1、内部约束。独立董事的角色约束。根据我国公司法对监事会的组成和职权的规定，首先要避免监事会与独立董事之间权力和职责的重叠和冲突。独立董事的角色定位应考虑在监事会行使监督职能之外的未监督到的地方。据此我国独立董事的角色应概括为以下几点：第一，制衡角色。独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡。协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益。第二，战略角色。独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。第三，裁判角色。通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等机构来履行提出经理人员候选人，评价董事会和经理人员的业绩，提出董事和经理人员的报酬方案及对公司关联交易发表意见等职责。第四，监督角色。独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用。如，可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
2、外部约束。独立董事的行业自律：成立独立董事协会。成立独立董事协会，保障独立董事合法权益，并通过制定内部惩戒措施，规范独立董事执业行为。如制定具体执业准则，明确独立董事执业责任。独立董事的外部监督：完善相关的外部监督机制，如强制的信息公布制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼。独立董事的存在只是一个方面，而以上这些在我国都极为欠缺应尽快建立。更重要的是，独立董事在公司中的所作所为将被准确地记入信用档案。不守信的独立董事一旦发生非法获益或严重失职行为将给自己留下不良信用的烙印，一直伴随其以后的执业经历，并直接影响其未来发展。在为了获益所支付的成本远远大于非法收益的情况下，独立董事将能更好地履行职责。
（三）建立健全独立董事激励机制。根据委托代理理论代理人的绩效如何不仅与约束机制有关还与激励机制有很大的关系。约束过多而激励过少不能提高代理人的绩效，而激励过多、约束过少也不能提高代理人的绩效。设计合理的、相互制衡的约束激励机制是引进独立董事制度并使其发挥作用的关键所在。
声誉激励：对独立董事的资质进行考核和认定，把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业。对成绩突出、素质高、职业道德良好的独立董事进行奖励。
报酬激励：目前，我国的独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成。独立董事因经费不足而无法有效开展工作。而且由于报酬过低导致独立董事工作的积极性不高。从美国的经验来看，对独立董事的报酬主要有两个方面：即基本工资和股票期权收益。采用股票期权激励的好处在于使独立董事与中小股东目标趋向一致。
只要科学、合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制、客观上促进我国公司治理结构朝着良性的轨道发展，具有真正的价值。■ |
|
|
|
