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企业合并在优化资源配置，提高企业管理效率方面有着重要作用，因而在国际上非常流行。现在换股合并的会计处理方法在国外主要是购买法，权益结合法已被禁止使用。
一、换股合并会计处理方法国外应用现状
换股合并会计处理方法之一——购买法，一直得到广泛的认同，有争议的是权益结合法。权益结合法的兴衰经历了漫长的过程。
（一）换股合并会计处理方法在国外应用现状。翻开西方合并会计方法的历史，第二次世界大战以前，企业合并几乎都采用单一的会计处理方法——购买法。权益结合法最初起源于上世纪二十年代那些具有很强联属关系的企业合并会计处理，到四十年代中期，换股合并大量增加，其目的是通过股权的交换和联合共同分享合并后的风险与收益，于是权益结合法开始进入独立企业间的合并。即使如此，权益结合法与购买法之间也并未引起多大的争论。因为，当时美国会计准则制定机构CAP发布的会计研究公告No.24中规定允许企业对购买商誉既可以做摊销处理，也可以在合并日一次性注销盈余，很多使用购买法的企业都采用一次性注销的办法，这有助于提高使用购买法企业合并后的报告业绩，所以权益结合法并非美国企业处理合并业务时偏爱的方法。1945年美国证券交易委员会（ESC）发布一项规定禁止企业采用一次性摊销商誉的做法，随后，CAP发布ARB40允许企业合并采用权益结合法但对适用条件提了较少的标准。1953年该组织发布公告禁止企业用商誉注销盈余，从而导致企业合并时为避免若干年内商誉的巨额摊销而大量使用权益结合法，造成权益结合法的泛滥成灾。进入九十年代，美国公司在合并时已越来越多的采用权益结合法，这毫不足怪，合并能为企业带来协同效应，而运用权益结合法能使企业合并后的利润大幅度提高，在合并后能在一定程度上掩盖运作不成功的损失。据统计，在美国20世纪九十年代初，采用权益结合法的只有5%，而到了20世纪九十年代末，竟达到55%。
虽然权益结合法避免了购买法夸大资产价值的问题，但是它却带来了另一个问题——成为了企业管理当局提供粉饰业绩的一种手段，使得会计准则制定机构又趋于限制权益结合法的应用。1998年G4+1集团（由美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰及当时的IASC组成）发布了著名的《G4+1研究报告——关于企业合并会计方法达成统一的建议》，报告建议采用购买法作为企业合并的唯一方法；1999年，FASB发布《企业合并与无形资产》的征求意见稿，建议取消权益结合法；2001年FASB发布FAS No.141，通过了这一建议，坚持企业合并只能采用购买法；2004年IASB正式发布IFRS No.3，明确规定了所有企业合并采用购买法核算，取消原来的权益结合法。
（二）换股合并会计处理方法在国外应用现状评价。从目前世界各国合并会计处理方法来看，基本上偏向于购买法。据欧联盟会计专家委员会统计，2000年接受调查的21个欧洲国家中只有奥地利、捷克和匈牙利三国禁止采用权益结合法，但实际上欧洲公司普遍没有使用权益结合法的传统，可以说权益结合法的普遍运用是美国独有的现象。
由于购买法将企业合并视为一个企业取得另一个企业净资产的交易从而与其他购买交易并无分别，而权益结合法则将合并看成是两个或更多企业通过权益证券或其他资产的交换而实现的所有权的融合。基于此点，我们会发现购买法更适于独立的具有讨价还价能力的且能区分谁是主并者的两个主体间的合并，而权益结合法更适于企业集团内部的重组合并（即所谓共同控制下的企业合并）或是很难区分谁是主并者独立主体之间的合并。FASB和IASB所说的取消权益结合法都是就非共同控制的合并，换而言之是就独立主体之间的合并而言的，FAS No.141和IFRS No.3都不涉及共同控制下的企业合并。FASB和IASB都宣称：事实上绝大多数合并都是其中一方获得另一方或几方的控制权，所以只采用购买法将提高财务报表的可比性和透明性；其次，购买法能公允反映管理当局对其所做投资的责任及其以后的业绩，因此有助于增强管理层的受托责任感。如此看来，对权益结合法的废止应当是在提高会计信息质量方面的重大进展。
可事实上，透过企业合并会计方法的发展史，我们发现导致权益结合法滥用的根源并不是权益结合法本身，而是商誉摊销规定所造成的两种方法之间的失衡。1999年FASB发布取消权益结合法和将商誉摊销年限由四十年（1970年当时的APB17号意见书的规定）缩减为二十年的征求意见稿。此稿一处，立即遭到社会各界的反对。在国会与对FASB具有管辖权威的机构“银行、住房与城市事务委员会”的干预下，FASB改变了历来就不支持商誉测试的观点，因为所做的大量研究表明商誉仅靠减值评估是不可能的，接受了该委员会主席Gramm的主张；若将商誉处理方法改为定期测试以确定是否计提减值的做法，则可以考虑将购买法作为企业合并的唯一方法，结果FASB最终发布的准则正是Gramm所兜售的观点。
试想，如果商誉可以不摊销（减值测试）意味着导致权益结合法滥用的根源也已消失，那么权益结合法的废止到底又有多大意义？我们看到，虽然美国的会计准则制定是以概念框架为理论依据制定的，而且概念框架的作用本来就不仅是保持会计准则相关文件的内在逻辑一贯性，同时也是为了消除或降低准则制定中的政治压力从而尽量减少非技术因素的影响，但准则的制定必然涉及到利益，不同利益集团具有不同的利益主张，利益各方的博弈使得在某种情况下非技术因素的影响可能超过技术因素的考虑。这导致美国现有的准则必然包含不同利益集团的不同利益主张，而所谓可比、透明、不存在滥用空间的高质量准则似乎只能是真空状态的一种理想。
二、美国取消权益结合法原因分析
权益结合法曾经在美国允许采用，但最终被禁止使用，究其原因如下：
（一）美国取消权益结合法背景分析。权益结合法之所以在一些国家使用主要因为它在增加企业账面利润；合并之后若出售价值低估的被合并企业资产，可以获得巨额的账面价值；高市盈率企业可以通过合并提高每股收益等方面发挥功效。
由于权益结合法的上述种种“优点”，使得美国允许采用权益结合法期间，许多使用该法的企业会支付较高的购买溢价以取得被并企业的配合，从而实现使用权益结合法的条件，也使得美国人眼里许多不符合权益结合法的合并业务也采用了权益结合法，因而更加误导了经济资源的配置。许多研究已经表明，主并公司管理当局具有采用权益结合法的倾向。如美国在1992年到1997年之间，交易价值在1亿美元以上的并购中，有357起采用权益结合法，而仅有36起采用购买法。能够提高报告盈余是合并公司倾向于采用权益结合法的主要原因，因此，公司愿意承担较高成本将原本应当采用购买法的企业合并构造为权益结合，以达到采用权益结合法的目的。比如，美国AT&T在并购NCR时，为了采用权益结合法情愿额外多支付3.75亿美元。权益结合法的自身的不合理性以及管理当局可能存在利用权益结合法操纵利润的动机，使得权益结合法在美国越来越滥用，其直接导致了经济资源分配的不公正。而这种不公正恰恰在强调公正的美国是难以长期存在下去的。
（二）美国取消权益结合法原因分析。美国是允许采用权益结合法的最主要国家。但是，FASB于2001年发布SFAS No.141，禁止使用权益结合法，而要求按购买法核算所有企业合并。FASB之所以要改变原先所持的允许使用、严格限制的做法，转而取消权益结合法，其原因主要在于：
1、权益结合法自身的缺点
（1）权益结合法的概念基础存在缺陷。第一，权益结合法只有在对价是股票形式的时候才能够采用，在购买法下，则不考虑对价是现金、其他资产、债券或股票。但是放弃对价的性质并不改变目标公司的净资产，取得的资产和承担的负债的价值并不因对价的性质而改变。而且支付的对价也可以相互转变。如新股票可以先发行取得现金再去购买目标公司，反之，现金也可用来购买库藏股并用这些股票来收购目标公司。因此，对价既可以看作是股票也可以看作是现金。但在权益结合法下，净资产却按照不同的数额记录净资产。同时，如果净资产按照被收购企业的账面价值而不是按照交换的实际价值记录，其差额将形成秘密准备。该项准备将通过降低费用或出售净资产增加报告的收益等形式转化为未来的收益，最终夸大未来盈利，但是这些盈利并不是赚取的，而是来自于秘密准备。第二，权益结合法建立在该项交易是合并公司所有者之间进行的、公司及其管理当局只不过是旁观者这一假设之上，但事实上，公司合并往往是由管理当局进行谈判，股东在谈判中往往很少起作用。第三，权益结合法还建立在合并后所有者权益继续存在的假设基础上。然而，在合并后持有者往往改变，所有者可能以种种理由出售其权益，如目标公司的所有者往往抓住将其利得变现的机会，双方的所有者也可能因为合并并不满足其投资组合而将其权益出售。即使在合并后所有者的权益不发生变化，但由于此时的风险和报酬已经不同于原先，而且由于目标企业原股东在合并后只拥有较大企业中较少的股份，因此此时的权益已经不同于以前。第四，权益结合法只有在“平等合并”时才适用，但真正平等的合并并不存在，事实上，其中一个最初公司可以看作是继续存在的，因此，可以认为是购买公司，因此，企业合并是收购，应按照收购进行会计处理。即使在平等合并中，以公允价值记录净资产也更能反映合并的结果，因为平等的合并可以看作是形成一个新的经济和会计主体，原先的公司都已不存在。
（2）用权益结合法将对经济资源的合理配置产生不利影响。权益结合法对那些竞争合并和收购的公司形成不公平的领域，因为能否采用权益结合法将影响他们是否能够进行合并交易以及交易的谈判价格。如根据Vincent的研究，那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购买法的企业相比，常常愿意为目标企业支付更高的价格。因为他们不必确认合并的全部成本及投资后的业绩，从而能够避免对股票价格的不利影响。尽管权益结合法下能够导致较高的每股收益，但其现金流量却与采用购买法的企业并无差异。因此，报告盈余的差异完全是人为的结果，其经济实质上并无差别。但是市场并不是完全有效的，因此资本的配置就有利于那些有较高报告收益的企业，导致资源的无效配置。
（3）权益结合法下提供的信息及其相关性都不及购买法。因为权益结合法忽视了企业合并中的交换价值，不能提供关于企业合并资金投入的信息，也不能提供用户所需要的用于评估该项投资后的业绩及与其他企业的业绩相比较的信息。而购买法能向投资者提供有关交易原始成本和投资后各期业绩的信息。权益集合法提供的信息也是不完整和不可比的。因为权益结合法下不记录那些购得的原先没有记录的隐藏资产和负债。权益结合法下采用账面价值记录合并后的资产和负债，也与传统会计下以交换价值计量交易的做法不相符合，这样，合并后的回报率由于盈余高估而投资低估就被人为地夸大了。
（4）采用权益结合法增加了额外成本。首先，对于报表用户来说，提高了分析成本。由于大多数企业合并是采用购买法处理，因此那些采用权益结合法企业的投资者将企业的报表与采用购买法的其他企业相比较就较为困难。FASB主席Edmund L.Jenkins指出，对于一项实质上和经济上相同的交易存在两种方法，将会使投资者感到迷惑。特别是在经济日益全球化的今天，由于美国以外的企业较少采用权益结合法，投资者将面临比较国内和国外投资的困难。日益增多的权益结合法加大了美国与国外公司财务报告的差异。其次，对于公司来说，为了满足采用权益结合法的12个限制条件，企业将承受一些货币的和非货币的成本，如无法进行一些经济活动，同时将承担较高的审计、咨询费以满足这些条件，并可能产生与审计人员、监管者对判断是否符合条件的冲突。
2、美国外部经济环境的影响。美国证券市场的成熟程度已达到有足够的条件提供资产、负债的公允价值，甚至最难评估的无形资产，经过发达的美国评估业的评估计算，已经能够为银行提供可靠的数据，以此作为银行向企业提供以无形资产为担保的贷款。既然这对银行是可靠的，那么对投资者同样可靠，因此，购买法的计量难题得以解决。另外，虽然FASB负责美国会计准则的研究与开发工作，但是SEC具有制定和颁布企业会计准则的权力，并且对FASB的工作具有最终的决定权和必要的监督权。在过去的几年里，为防止权益结合法的滥用，尽管美国对权益结合法提出了严格而复杂的判断标准，IAS No.22中也对使用权益结合法作了更规范的限定，但在实践中不便操作和监管，再加上20世纪末和本世纪初不断出现的会计信息造假和财务欺诈案，SEC要求FASB尽快完善企业合并与合并会计报表的会计规范的呼声越来越高，于是美国在2001年全面废止了权益结合法。
三、美国取消权益结合法的启示
会计政策的选择是人为的、趋利的、各方利益集团博弈的结果，而选择的客观原因是背后的经济环境，政策本身无好坏之分，关键是否适合于当时的经济环境，是否有利于当时的经济秩序。因此，我国在制定准则时既要考虑国内主要的经济政策、行业发展状况、准则应用水平、使用者的需求等经济政策，更要充分考虑会计信息的可比性和如何维护本国跨国企业在国际资本市场中的竞争优势。
那么，在美国和IASB已经取消权益结合法的背景下，我国将如何选择，对此，陈信元等认为，在我国股本结构特殊、证券市场和公司总体价值评估市场不成熟的现行环境下，换股合并中被并公司的公允价值难以获得，因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法。他们提出，现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法，即不确认商誉。同时对换股合并后被并企业整体转让、出售行为做出限制。黄世忠等认为，我国应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的适用范围实施严格限制的二元格局。具体而言，对于“共同控制”下的企业合并应采用权益结合法，以避免公允价值确定的主观臆断；而对于非“共同控制”下的企业合并，则一律采用购买法。这也是我国CAS No.20的观点。
新准则承认两种计价基础，即账面价值和公允价值。另外，该准则虽然没有明确提出购买法和权益结合法，但从会计处理实质看，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。但是，在证券市场和会计准则高度发达的美国，对权益结合法的限制不可谓不严，可企业还是想方设法构造交易，用权益结合法来核算那些实质上并不是权益结合的企业合并，以达到粉饰报表的目的，一方面是由于企业管理当局基于报酬契约、债务契约及资本市场等考虑，有进行盈余管理的动机；另一方面也是由于权益结合法本身的适用条件很难严格地界定，容易操纵。在我国，上市公司利用“重组”粉饰报表的现象极为普遍。在这样的背景下，我国仍允许两种方法并存，是否给企业利用合并进行盈余管理创造了条件？允许采用权益结合法会不会使资本市场造成更大的混乱？因为上市公司只要在年底与效益好的企业“合并”一下，即可产生可观的“利润”，资本市场资源优化配置的功能将进一步消失。企业合并准则对于共同控制下的企业合并采用权益结合法，虽有防止公允价值确定随意性的考虑，但对“共同控制”的判断同样会提供操纵空间。此外，对共同控制下与非共同控制下企业合并采用不同的会计处理方法，是否有悖于可比性原则？
值得注意的是，在购买法下仍然存在操纵的空间，尤其是在净资产的公允价值确定上。目前，我国还没有形成活跃的资产交换二级市场，资产评估随意性很大。为避免一些企业滥用公允价值以操纵利润，如何对公允价值的确定做出严格的规定，以保证公允价值的公允性，也是值得思考的问题。■ |
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