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审计委员会是美英等国公司治理结构中保护股东权益的重要制度安排。借鉴西方国家的成功经验，在我国上市公司中引入审计委员会对于完善我国公司治理具有重要现实意义。
2002年1月中国证监会与国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，提出上市公司可在董事会中建立审计委员会，这是完善我国公司治理结构的重大举措。但就目前情况而言，设立审计委员会的上市公司并不多，有些公司的审计委员会在很大程度上充当着“花瓶”的角色。审计委员会在我国还是“新生事物”，要使其真正发挥应有的作用还有赖于制度的进一步完善。在我国建立审计委员会制度已是一种必然，组建审计委员会必须遵循一定的原则。笔者认为，这些原则至少应包括权威性原则、独立性原则、专业胜任能力原则以及客观性原则。
一、权威性原则
权威性原则主要涉及审计委员会在上市公司中的地位问题。审计委员会需具有一定的权威性，这是审计委员会有效履行监督职责的保证。
审计委员会制度虽起源于20世纪三十年代末，但它在美英等国真正得到迅速的发展是在20世纪六十年代以后。而这个阶段正是内部人控制问题十分突出的时期。可见，设立审计委员会的宗旨是有效监督公司的经理层，帮助董事会实现公司的生产经营目标。因此，审计委员会必须独立于它所监督的对象——经理层。由此，笔者认为审计委员会应设在董事会下，直接对董事会负责。当然，赋予审计委员会足够的权威性并非意味着审计委员会在公司中所处的位置越高越好。较高的权威性是针对审计委员会的监督对象而言的。因此，我们要正确理解权威性的含义，不能盲目追求审计委员会设置地位的权威性，而全然不顾事物的本质和规律。
在讨论审计委员会的设置地位问题时，有人认为审计委员会应设在监事会下。笔者认为这种观点是错误的，它混淆了审计委员会和监事会的职责。设立审计委员会的初衷是监督经理层，它是服务于董事会的。而设立监事会的初衷是遵循三权分立的原则，监督董事会，是对股东大会负责。如果将审计委员会设在监事会下，则会出现的情况是：审计委员会的服务对象董事会，是审计委员会的领导机构，监事会的监督对象。显然，这样会将审计委员会置于一种两难的境地：一方是自己的领导；一方是自己的服务对象。而领导又在监督着服务对象。当发生冲突时，审计委员会将面临两难的境地。解决的唯一办法是，将审计委员会设在自己所服务的对象之下，即设在董事会下。这样审计委员会就不会面临两难的选择了。
二、独立性原则
不管是内部审计还是外部审计，独立性均是其灵魂。同样，审计委员会也必须保持应有的独立性，这是保证其有效履行职责的基本条件之一。为保证审计委员会整体的独立性，在审计委员会中独立董事应占大多数，并且审计委员会主席只能由独立董事担任。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。让独立董事在审计委员会中占多数，才能防止执行董事操纵审计委员会，避免审计委员会成为又一个没有实际作用的“花瓶委员会”；才能保证审计委员会从一种客观公正的角度行使其职责，能够站在一种独立的立场做出正确的判断，而不受公司内部董事长期形成的习惯性思维的局限。可见，研究审计委员会的独立性实际上就是研究独立董事的独立性。但独立董事制度在我国尚属新生事物，因此，借鉴国际经验与模型，设计出符合我国国情的独立董事制度是首要解决的问题。这里所说的独立性是针对审计委员会成员而言的。
（一）独立性的定义及要求。对于审计独立性的定义，各国制定的独立审计准则对其有不同解释。美国于1997年10月成立了美国审计独立性准则委员会（简称ISB），把确定审计独立性的概念结构作为一项最紧迫的任务。SEC在1998年2月18日颁布的财务报告公告中，将ISB指定为制定审计独立性准则的权威团体。经过广泛而深入的讨论与研究，ISB于2000年11月发布了关于审计人员独立性的概念框架披露草案（简称ED）。ED将审计人员的独立性定义为：“不受危及或按理性预期会危及审计人员做出无偏见审计判断能力因素的影响”。并且认为：1、独立性完全与审计人员个人看法有关，在特定的环境下，独立性随审计人员的不同而变化；2、如果没有人相信审计人员在特定的情况下能保持客观性，客观性能力是不能很好地为审计人员或客户服务的。
根据对上述定义的理解，可将审计委员会的独立性分为事实上的独立和形式上的独立。事实上的独立是指审计委员会成员在其职责范围内确确实实地是在独立地运作，但事实上的独立只有审计委员会成员自己才知道，外人是无法知道的。形式上的独立是指审计委员会成员与公司的任何关系在形式上和表面上都没有影响其独立工作的各种情况，这是局外人所能看得到的。因此，对独立性的规范多从形式上来进行。
1999年12月15日SEC正式采纳了蓝带委员会（简称BRC）提交的《蓝带委员会关于提高审计委员会效果的报告和建议》（以下简称蓝带报告）的建议，主要从形式上对独立性进行了规范。其中列举了影响形式上独立的5种情况：1、成员目前或在过去的5年内被公司或公司的子公司或分公司雇佣；2、成员除了作为审计委员会成员应得的报酬之外，还从公司或公司的子公司得到别的任何报酬；3、成员是某一个人的直系亲属，而该人目前或在过去的5年内在公司或公司的子公司担任领导职务；4、成员是某一个盈利性组织的合伙人或控股性股东或担任经理或主管之类的领导职务，而本企业在过去的5年内曾与该组织发生过金额相当重要的收支业务；5、成员是另外一家企业的领导，而本公司经理一级的任何领导是该企业报酬委员会的成员。如果审计委员会的成员存在上面任何一条所规定的情况，那么该成员将被认为至少在形式上是不独立的。SEC还做出严格的规定，审计委员会必须全部由独立的成员组成。
前文所阐述的独立性的定义及要求问题也就是关于独立董事的任职资格问题。对独立董事任职资格的界定可以结合我国的实际情况，借鉴美国的界定。
中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的任职资格做了比较详细的规定。该指导意见列举了七种人不得担任独立董事：1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指父母、子女及配偶等：主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上或者是上市公司前5名股东单位任职的人员中及其直系亲属；4、最近一年内曾经担任过前述几种职务的人员；5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。
（二）对独立性的披露。由于目前对独立性的规定仅为形式上独立的规定，并且还没有相关文件要求上市公司对独立董事的独立性进行披露。因此，要防止形式上独立而实质上不独立的情况出现，就必须严格规定公司对于审计委员会独立性的披露。即上市公司应该按照“实质重于形式”的原则，充分披露审计委员会成员与公司是否有经济往来，以及经济往来的性质，也就是是否存在实质上不独立的情况。如果上市公司均按此规定披露，那么，许多实质上不独立的情况就会暴露出来，为公众所知，就会减少广大投资者的损失。
同时，笔者认为，要真正贯彻独立性原则，需要立法部门、监管部门以及行业自律组织等多方面的共同努力。
三、专业胜任能力原则
专业胜任能力原则是对审计委员会成员工作能力方面的要求，是审计委员会圆满完成工作的基本条件。
首先，良好的交流沟通能力、洞察问题和分析问题的能力是所有审计委员会成员均应具备的基本素质。
其次，审计委员会中应含有具有一定会计审计专业知识和相关行业知识的人员。《上市公司治理准则》规定，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。笔者认为，“会计专业人士”的概念太模糊，规定应具体化。如可具体要求审计委员会的成员须具有注册会计师资格，或者是相关专业的专家教授。
最后，审计委员会还应有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。
在做出专业胜任能力要求的时候，笔者认为还应补充规定：审计委员会的成员必须不断学习新知识，了解新情况，以适应新形势下的要求。因为，随着经济的发展，公司的生产经营活动日益复杂，要胜任对日益复杂的经营活动的监督工作，所需的专业知识也必须不断更新。否则，便不能胜任审计委员会的工作需要。
四、客观性原则
客观性原则是指审计委员会在履行职责时，对有关事项的调查判断和对意见的表述应当基于客观的立场，要以客观事实为依据，实事求是，不掺杂个人的主观意愿，不为第二者的意见所左右：在分析问题、处理问题时，不能以个人主观的好恶或成见、偏见行事。只有客观地进行评价，审计委员会的工作报告或结论才能令人信服。如果审计委员会丧失了客观性，为一些别有用心的人所利用，不能始终如一地保持客观公正的立场，则审计委员会会失去其存在的价值。
权威性原则是从审计委员会应具有的地位来要求的，独立性原则、专业胜任能力原则和客观性原则则主要是从审计委员会成员个人的角度来要求的。四者是相互联系的，缺少了任何一方面，审计委员会都不能有效地发挥其应有的作用。因此，上市公司应按照上述原则来组建审计委员会。■ |
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