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2004年11月29日，中航油因错判油价走势，在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。与中航油事件几乎同期发生在国内的伊利股份高管被拘、创维数码董事局主席被捕、金正数码和深圳石化原董事长被捕，以及2005年科龙电器顾雏军被刑事拘留等事件，让人们在惊呼之余不禁深深反思：问题究竟出在哪里？中航油事件根源在于内部控制的缺陷，但却有深刻的背景及发生的必然性。正如李维安教授所说“看似偶然的事件其实是一种必然。它是风险的积累。企业经营得再好，也可能会毁于公司治理危机。”
一、中航油事件回顾
中国航油（新加坡）股份有限公司成立于1993年，是中国航油集团的海外控股子公司。该公司成立之初，经营比较困难。但自1997年以来，该公司凭借对国内进口航油市场的实质性垄断，净资产由16.8万美元增至2003年的1.28亿美元，6年间增长了762倍，一跃成为股市上的明星。在此期间，公司还成功地在新加坡交易所主板市场上市，成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的企业。2003年被评为新加坡证券监督部门“最具透明度的上市公司”，其总裁陈久霖也被《世界经济论坛》评为“亚洲经济新领袖”。
2003年经国家有关部门批准，中航油在取得中国航油集团授权后开始做油品套期保值业务。在此期间，公司总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从2003开始从事石油衍生品期权交易，同日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元，没想到国际油价一路攀升——2004年10月以后，新加坡公司所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格。根据合同，中航油需向交易对方（银行和金融机构）支付保证金，每桶油价每上涨1美元，中航油新加坡公司要向这些银行支付5000万美元的保证金，其结果导致中航油现金流量枯竭，实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元。
事实上，中航油内部制定了严格的金融风险控制规定。根据有关报道，该公司内部规定，损失20万美元以上的交易要提交给公司的风险管理委员会评估；累计损失超过35万美元的交易必须得到总裁的同意才能继续；任何将导致50万美元以上损失的交易将自动平仓。而实际上，中航油从事以上交易一年多，一直未向中国航油集团公司报告，而中国航油集团也没有发现。直到保证金支付问题难以解决、经营难以为继的情况下，该公司才向中国航油集团公司紧急报告。即便如此，中航油公司也没有向集团公司说明实情。为了掩饰公司的违法行为，中航油开始向上级公司提供假账，2004年6月中航油就已经在石油期货交易上面临3580万美元的潜在亏损。但公司仍然一意孤行，继续追加了错误方向“做空”资金，但在财务账面上没有任何显示。由于陈久霖在场外进行交易，集团通过正常的财务报表没有发现陈久霖的秘密，新加坡当地的监督机构也没有发现其有违规现象，因此，才使得中航油事件从一个并不很大的失误开始，酿成为石破天惊的大案、要案。
二、中航油事件透析
中航油事件留下了很多教训和反思，内部控制的极端薄弱是公司的一个致命缺陷，并最终导致了这场灾难发生。
（一）公司治理结构失效。中航油事件的发生，说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定有效。新加坡被公认为市场化程度高、监管严格、法制完善，中航油在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此该公司并不缺乏完善的公司治理架构和相应的制度安排，甚至还被新加坡交易所评为“最佳治理公司”，但总裁陈久霖个人仍可凌驾于制度之上，先是违反国家有关期货方面的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，后完全绕开董事会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作用。在中航油，任何决策几乎都是由总裁陈久霖一人说了算，不仅董事会形同虚设，内部审计人员更是毫无发言权，甚至由集团派驻的财务经理也两次被陈久霖调开，并另聘财务经理听命于他，这说明公司治理结构几乎没有起到应有的作用。在所有权与经营权分离的现代企业，股东对公司的控制通常是通过董事会里的表决权来体现，重大决策和投资项目必须通过董事会集体决定。中航油事件的酿成与其董事会长期处于虚置状态不无关系。在中航油董事会中，除了母公司提名的陈久霖外，其他均为非执行董事，董事长由母公司总经理荚长斌兼任但也为非执行董事，并一直处于缺位状态，无法起到制衡作用，中航油成了陈久霖一人的天下，导致了严重的“内部人控制”。如果中航油董事会能有效地履行监督职责，“事件”是完全可以避免的。
（二）风险控制形同虚设。事实上，中航油公司是设有风险控制体系的，中航油的《风险管理手册》是聘请安永会计师事务所为其编制的，设有风险管理委员会及软件监控系统，并规定当损失超过一定数额时，必须上报母公司董事会，但实际上却从未上报。另外，该手册有一条规定：任何导致50万美元以上损失的交易将自动平仓，中航油共有10位交易员，那么，损失的最大上限应该是500万美元。但是，在具体的交易业务执行上，中航油的10位交易员一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并报告董事会，交易员与总裁串通舞弊，造成了内部控制失效；尽管中航油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，但当中航油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制完全没有启动，导致中航油最终的亏损额高达5.54亿美元。
三、中航油事件的启示
中航油事件表明：一方面应当采取措施使公司治理结构得到有效实施；另一方面公司内部控制运行机制应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。
（一）保障公司治理结构得到有效实施。在“两权”分离的情况下，有效的公司治理结构是内部控制的组织保障，有助于克服经营管理层的机会主义行为，为企业内部监督提供良好的控制环境。董事会是企业内部控制系统的核心，但从我国目前公司治理实践看，不少企业存在“形备而实不至”以及董事会与管理层之间权责不明晰现象，董事会监控作用严重弱化。应完善董事会决策机制，为董事会在内部控制体系中的核心地位提供保证。
第一，设立董事会决策与监管支持机构。如，审计、战略、价格及报酬委员会等，为董事会核心作用的发挥提供信息与技术支持。董事们不可能像经理人员一样掌握有关公司运作方面的详细信息，信息不对称为经理层实质上“控制”董事会的决策和监督提供了温床。例如，对于新项目的上马，从理论和法律上讲董事会有权决策项目的取舍。实际上，经理层在项目可行性报告中往往通过对项目技术含量、市场前景、现金流预测等信息的遴选和粉饰来诱使董事会就范，造成董事会对经理层的控制失效。如果能发挥战略委员会和审计委员会的决策与监督职能，并在程序上规定需要由董事会决策的项目必须事先由战略委员会从国家产业政策、项目市场前景进行科学论证并由审计委员会对财务效益、现金流风险进行评估，在此基础上由董事会做出项目取舍决策，董事会在决策和监督中的主导作用才能得到发挥。
第二，推行关键职务不兼容制度，杜绝高层管理人员交叉任职，保证董事会成员的相对独立性。交叉任职主要表现为董事长和总经理为一人、董事会和总经理班子人员重叠。这种交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清、制衡力度锐减，关键人员大权独揽，具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身并有较大的任意性。交叉任职违背了内部控制的基本原则，必然会带来权责的含糊，易于造成办事程序由一个人操纵现象的出现。
第三，完善董事会构建机制，使董事会能够真正独立行使权利并承担责任。总结近几年公司控制结构变迁的特点，针对大股东一股独大或公司最终控制人试图通过一致行动、差额投票权、多重塔式持股、交叉持股等手段控制公司而有可能出现侵犯中小股东权益、损害公司长远利益的现象，优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制，使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利、承担责任的机构。
（二）完善内部控制运行机制
第一，实行内部控制自我评估。在国外，企业内部控制的一个新趋势是实行“控制自我评估”，意指每个企业不定期或定期地对自己的内部控制系统进行评估，评估内部控制的有效性及其实施的效率效果，以期能更好地达成内部控制的目标。设计CSA的目的是使人们了解哪里存有缺陷以及可能引致的后果，然后让他们自己采取行动改进这种状况，而不是坐等内部审计人员站出来。研究表明，实施CSA的方法对于一个企业加强管理、提高劳动生产率、改进内部审计程序和业务经营程序以及控制风险等都有着积极的作用。为此，我国企业可定期或不定期地进行CSA，以便及时发现和解决内部控制过程中出现的问题。
第二，重视风险控制。风险控制主要包括风险识别、风险分析和风险处理等环节，可以成立由专业人员组成的风险管理部门，识别潜在风险，分析企业面临的内外部风险，并研究制定相应策略。随着经济全球化的发展，企业面临的风险日趋加大，因而要增强企业风险意识，设置风险管理评估机制。风险管理是指公司根据既定的经营战略，利用各种风险分析技术，找出业务风险点，并采取恰当的方法降低风险。企业的风险管理应以预防为主，通过增加、补充或规范各内部控制环节来减轻可能面临的风险。企业的风险管理必须贯穿并渗透于企业控制的全过程，既要有评估机制，也要有监督检查机制，还要有应变转移风险机制；既要知道自己的优势与劣势，也要明白外部的机会和威胁。
第三，积极发挥内部审计的监督作用。内部审计是内部控制的特殊组成部分，是对企业内部控制体系中其他各项控制的再控制。内部审计部门应当由非经理人员组成，并置于最高权力机构的控制之下，赋予其向董事会或外部审计机构报告的权力，给予较好的独立性保证，才能发挥有效作用。只有提高内部审计的独立性，才能给予他施展才能的机会，也才能提高内部审计的威信。■ |
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