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提要 本文首先分析股权分置对独立审计需求的制约，接着分析股权分置改革通过对资本市场定价机制的恢复使得审计的信息价值凸显、股东的利益统一、并购市场转变成控制权市场、投资者理性提高等变化发生，从而有利于提高市场对高质量独立审计的需求。
一、股权分置的概念及我国股权分置改革过程简介
所谓股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置是我国股市建立初期改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。股权分置严重影响了股市的效率，成为困扰我国股市发展的头号问题。
2005年4月29日开始启动股权分置改革，8月23日在总结试点经验的基础上，经国务院批准，中国证监会、国务院国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。9月4日中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》。9月9日国务院国资委发布《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》。9月19日沪深交易所发布股权分置改革工作备忘录。此后，股权分置改革由点到面逐渐推开，覆盖了多种类型的上市公司。截至2006年12月31日，沪深两市共有1269家公司完成了股改或进入股改程序，市值占比为97%，股改工作基本完成。
二、股权分置对独立审计需求的制约
股权分置问题不仅仅产生同股不同权、收益与风险不匹配的不合理现象，更主要的是由于大股东所持有的股票不能够流通，大股东不关心上市以后公司的股票，从而市场对企业的评价作用、股价表现对管理者的约束激励作用都难以发挥，因此使得对独立审计的需求显得无足轻重或者只是满足监管的形式需求。股权分置把股东之间的利益趋同变成股东之间的利益对抗，大股东的利益部分来源于对中小股东、流通股股东的利益剥夺，从而使得大股东对独立审计的自发需求是“不独立的审计”。股权分置制约我国上市公司的高质量独立审计需求，比较突出地表现在以下几个方面：
（一）资本市场定价机制的扭曲导致对独立审计需求的匮乏。股权分置影响股票定价预期和定价环境。我国上市公司的资本流动分割为协议转让和上市交易两个市场，形成两种价格。非流通股的协议转让由于缺乏竞争，导致价格发现不充分，以净资产账面价值为底线难以反映权益真实价值。上市公司流通股本规模相对较小，公司股价易于被操纵，造成股价波动较大，使得股票定价相对公司的内在价值偏高。这样，股票定价整体存在较大不确定性，定价机制扭曲严重。独立审计通过独立第三方对上市公司财务信息报告进行的真实公允鉴证对投资者的决策带来的价值得不到显现。因此，在股权分置时上市公司更多的是出于遵守强制审计的被动而聘请独立审计。
（二）公司治理缺乏共同利益基础导致对独立审计需求的“独立性”背离。由于股权分置的存在，非流通股股东持股比例较高，处于控股地位，公司治理结构不合理，“一股独大”、“一股独霸”。由于资本市场定价机制的扭曲，使得公司股价对大股东、管理层难以形成有效的激励和约束，不仅阻断了价格信号的微观传导机制，而且还滋生大股东占用上市公司资金、违规担保等损害公众股东利益行为的普遍现象的存在。股权分置、市场供求不平衡、投资者不专业、不成熟的环境下，监管部门在一定程度上仍然担负着通过财务指标选拔优质上市公司，引导资源配置的职能。许多上市公司为了符合监管规定，围绕关键指标进行盈余管理甚至舞弊造假。审计市场上需求方占据主导地位，投资者缺乏共同利益基础，公司治理缺乏制衡，控股股东滥用控制权就能够操纵外部审计，威胁审计师放弃独立性。
（三）并购市场不能成为约束管理者的有效手段，限制投资者对高质量独立审计的需求。由于股权分置，使得2/3的股权不流通，控制权之争存在天然屏障。中小投资者不能通过并购、重组等市场化资本运营手段来对现有管理层的道德风险行为进行约束和淘汰业绩差、能力平庸的管理人员。这样，即使管理层不能为全体股东带来最大价值，只要他们满足了控股股东的要求，即使高质量独立审计能够将他们甄别出来，中小投资者也是无能为力的，从而限制了独立审计的作用，削弱了高质量独立审计对投资者的吸引力。
三、股权分置改革对上市公司独立审计需求的影响
股权分置改革后，“全流通”对上市公司独立审计需求的影响主要表现在：
（一）定价功能的恢复、信息价值的凸显，将提升对独立审计的需求。全流通将使各种类型股票获得统一价值尺度，原来的非流通股净资产定价“底线”、流通股的虚“市盈率”、新股发行的价格管制都将一去不返。这样，股票价格就能够反映公司投资价值和市场供求关系，成为投资者决策的重要依据，独立审计对上市公司公开信息价值的影响也将被充分认识，可以大大促进我国上市公司对独立审计的自发性需求。
（二）非流通股和流通股股东利益的趋同，将减少控股股东通过粉饰报表操纵审计意见引发的不良需求。“全流通”后，统一的股价将非流通股和流通股股东的利益趋向一致，将引导投资者关心公司的内在价值和信息披露透明度，减少控股股东通过粉饰报表操纵审计意见引发的不良需求。
（三）并购市场的控制权之争有利于削弱内部人控制，增加对独立审计的需求。股权分置改革为并购定价奠定了市场基础，股票交易将主要通过交易所公开进行，二级市场成为并购主流。当并购市场转变成控制权市场后，股东就能发挥用脚投票对管理当局的威慑效果，限制内部人控制引发的不良审计需求，提高需求质量。
（四）估价体系的完善有利于促进投资者成熟，扩大高质量审计需求。资本市场实现同股同权、同股同价后，国际通用价值评价方法将陆续可以运用。这对于展现机构投资者专业投资人员的知识能力提供了更大的空间，有利于机构投资者队伍的壮大和投资者整体水平的提高，进而有利于审计市场的发展。
当然，股权分置改革也不能完全解决我国上市公司一直以来独立审计需求质量低下的问题，原因是多方面的。首先，股权分置改革只是恢复了资本市场市场定价的作用机理，是通过市场的价值规律来调节资源配置，这相对于过去完全靠政府行政配置是基础性进步。但是，市场也不是完善的，正如市场经济发达的美国也能发生安达信会计师事务所协助安然能源公司财务舞弊事件所揭示的，迷信市场力量是不可取的。股价的信息价值同样存在被操纵的可能，尤其是对现有股东整体有利。其次，法律风险是影响独立审计需求的直接又重要的因素。我国关于独立审计的法律风险相对美国等还很低，尤其是民事赔偿责任还有很长的完善之路。第三，我国上市公司的公司治理还存在许多问题，独立董事不独立、监事会职能弱化，等等。但是，相信随着股权分置改革的深入推进，这些问题都会逐渐得到解决。■ |
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