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金融是现代经济的核心，而银行又是金融的核心，商业银行作为经营货币的特殊行业，由于其在社会经济中的特殊地位和作用，特别是在世界范围内金融危机频繁暴发以及金融工具创新迅猛发展的形势下，商业银行的信息披露问题日益复杂和日益重要。因此，商业银行信息披露问题又成为焦点中的焦点。提高商业银行信息披露的质量和程度是我国进一步完善市场经济机制、强化对银行的市场约束、提高金融透明度的必然要求，是我国参与国际金融市场的重要条件，也是国际银行监管发展的趋势。目前，我国商业银行信息披露远没有规范化，与国际上通行的信息披露标准还存在很大的差距。我国目前商业银行信息披露的现状与我国不断深化的社会主义市场经济建设及金融发展的趋势不相适应，这不利于商业银行自身的健康发展以及银行业监管部门对商业银行的金融监管。因而，选择一种与我国商业银行发展现状相适应的信息披露制度，将有助于加强监管机构对商业银行的监管，并有助于形成一套适合我国商业银行发展和监管部门监管的监管体制。
一、信息披露制度理论
（一）自愿信息披露制度理论
1、信息披露的合约动机。在企业所有权与经营权分离的情况下。所有者期望通过会计报告获得相关且可靠的信息，以对其投资的风险和预期收益进行评估，并进而评价经营者的经营业绩；但经营者可能并不愿意披露所有者期望的所有信息。根据博弈论的观点，解决两者之间利益冲突的方案是双方签订相互认可的合约。William R.Scott运用博弈论的方法已经证明，合约是否最佳的关键在于博弈双方都可观察到的计量指标：（1）如果代理人经营者工作的努力程度能够直接或间接地观察到，那么当委托人所有者对风险的态度无偏好时，以“努力程度”作为计量指标的固定薪酬式的雇佣合约将是最佳的。（2）如果代理人工作的努力程度不可观察，但其经营的业绩可观察，并且由于这种业绩通常表现为可直接增加所有者财富的企业净收益，那么博弈双方将签订收益分成式的雇佣合约。这将激励代理人为所有者财富的最大化而努力工作。但由于代理人承担了额外的风险而使得这种合约不是最优而只能是次优。因为可以用以分成的收益是由会计系统记录并披露的，所以，会计所披露的收益与代理人的努力程度越相关，次优合约就越逼近最优合约，相应地，委托人的代理成本就越低。（3）如果代理人的努力程度和企业经营的业绩都不可观察，那么博弈双方的最优合约将是租赁合约，即所有者将企业按一定的租金租给经营者，从而使代理人是否努力工作的决策内部化。此时，在委托人和代理人间不需要任何业绩计量指标。但这种租赁合约将所有风险都转嫁给了代理人，使所有者的得益减少，因而难以令人满意。以上分析表明，委托人与代理人之间的雇佣合约是信息披露的一种内在动机，这种动机的产生是随着所有者与经营者的两权分离产生的。信息披露的目的在于如何界定和保护所有者的权益。同样，债权人与企业经营者之间也存在着利益冲突，经营者可能会做出违背债权人利益的决策，因此理性的债权人由于了解这种可能便会要求提高贷款利率。双方博弈的结果是签订债务合约。为了便于检测债务合约中有关条款的执行情况，经营者必须主动披露有关的信息。因此，从新制度经济学的角度来分析，我们认为，实际上由于企业所有权与经营权的分离，增大了企业管理和协调的交易费用，根据科斯定理，此时财务会计信息的合理界定和公开披露，是市场资源有效配置的必要条件。
2、信息披露的市场动机。委托代理关系的存在和发展促进了经理人才市场的产生，这使得经营者不得不重视所有者的利益，并努力为之工作，否则他就将面临被其他经理人取代的威胁。这样，经营者不得不选择能够使企业价值最大化的策略。而要追求企业价值的最大化，就必须使企业综合资本成本最小。这就形成了一种使企业主动披露信息的内在机制。因为在其他条件不变的情况下，充分披露相关可靠的信息显然将增加资财委托者对投资公司的信心，从而降低企业资本成本。成本的降低进一步能增加公司的盈利能力，促进企业价值的增大。外部兼并市场的存在同样也影响着企业的信息披露行为。一旦企业被兼并，多将招致经营者被解雇的情况。因此，兼并市场的存在也迫使经营者为企业价值的最大化而不断努力工作。与经理人才市场的存在使经营者追求企业价值最大化的原理相同，兼并市场的存在也是经营者主动对外披露信息的动因之一。
（二）强制信息披露制度理论
1、强制性信息披露理论的动因是信息的非对称性。委托代理关系的出现使信息的提供者与使用者的分离，造成了信息的非对称性，也使会计的报告责任拓展扩大为披露责任，即使会计在界定和保护产权的职能以外，还担负起了为信息的使用者提供相关决策信息的任务。“报告”与“披露”的区别在于前者是有特定的对象群的，而后者仅仅是信息的一种公开，其范围和内容较前者比较要大得多。因此，会计目标也随之由“受托责任观”转向“决策有用观”，即尽可能地为信息使用者提供与其决策相关的信息。随着企业发展规模的逐渐壮大，在委托代理关系中，委托人的数目不断地增加。特别是股份有限公司的产生和发展，使企业的投资者、债权人等相关利益人已扩大到了社会普通民众的范围，委托人的过度分散成为必然；并且关心企业经营和发展情况的不再仅仅只局限于企业现实的资财委托人，潜在的投资者和广大的社会公众对企业的发展状况也甚为关心。因此，此后的信息披露除了要为满足企业现实的投资者和债权人了解企业的需要外，还应当为潜在的相关利益人的经济决策提供依据。并且，由信息的提供方所披露的信息渐已成为影响投资者经济决策的重要因素之一。
2、逆向选择的影响。逆向选择是指掌握信息优势的一方利用其掌握的信息获取超额利润的现象。逆向选择存在两类问题：一类是内部交易问题，即对于内部人公司管理者来说，由于存在利用内部消息获取超额利润的机会，他们极不情愿放弃这种交易机会。但对外部交易者来说，由于领会这种情况而可能撤出其在证券市场的投资。这将使市场变窄而最终导致证券市场失灵；另一种可能的问题是公司管理者隐瞒坏消息，因为这样可以避免损坏其管理形象以及由此可能带来的来自经理人才市场的威胁。这种类型的逆向选择将产生两方面的负效应：一是投资者将难以区分上市公司质量的优劣，因而证券价格只能反映公司的平均质量；二是公司的所有者将由于管理者隐瞒了坏消息而不了解公司经营管理的真实情况，从而由兼并市场逐出低水平的管理者的可能性减少，管理者的平均水平下降。因此，由于信息不对称所引起的逆向选择问题最终导致证券市场的失灵。为了避免市场的失灵，就需要政府的干预。
二、我国商业银行信息披露现状
目前对我国商业银行信息披露进行规范的主要有《商业银行信息披露暂行办法》、《商业银行法》、《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业会计准则》等。对于股份制银行，还有《股份有限公司会计制度》。对于城市商业银行，要遵循《城市合作银行会计制度》的有关规定。对于上市银行，则还要求遵循中国证监会的有关规定，如证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第2号）商业银行财务报表附注特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则（第7号）商业银行年度报告内容与格式特别规定》等。上述规定对我国商业银行的信息披露给出了具体的要求。但是，我们将证监会的规定与巴塞尔的新协议（第三支柱）要求相比，还存在一定的距离，主要表现在：
1、资本结构和资本充足率。除了在董事会报告的“前三年财务数据”披露要求中有一个“资本充足率”指标外，在报表注释中就再没有关于资本结构和资本充足率方面的要求。
2、市场风险。关于市场风险，国际上的做法是区分两种情况，第一种情况是采用了VaR等风险计量统计模型，第二种是未采用统计模型而是采用标准法（即风险权重系数）。对于第一种情况，关于统计模型的假设前提、模型参数、模型测试等有很高的披露要求。从我国商业银行目前实际运作看，VaR在一、二家银行试点，普遍运用尚需时日。因此，当前应当以第二种方法为主，即侧重对风险权数计量下各类风险敞口、风险管理业绩的揭示。但是，在证监会的要求中，关于市场风险权数、标准法适用的投资组合以及不同风险资产对应的资本要求等均无披露要求。
3、利率风险。这是“新巴塞尔协议”中特别强调的一部分。国际上对利率风险的管理采用的方法主要有期限法、缺口法、风险收益法（VaR）、统计模型、敏感分析、情景分析等，因此，到期日、期限、重新定价、基点价值、利率冲击结果等均成为利率风险披露的对象。证监会规定中有关于到期日方面的披露要求，仅达到巴塞尔要求的“底线”。
4、信用风险。证监会要求在这一部分对上市银行的要求远远高于其他非上市银行，尤其在信贷资产质量、信贷风险（包括信贷集中）、呆账准备金计提等方面。但是，“新巴塞尔协议”关于信用风险评级（特别是内部信用评级方面）、信用风险敞口计量、各种信用风险缓解技术（如抵押、担保、保险等）等方面的信息披露提出了较高的要求。在证监会有关规定中尚未见有这方面的要求。
5、操作风险。这是巴塞尔新协议中新提出的要求。尽管证监会在《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第7号）商业银行年度报告内容与格式特别规定》中提出商业银行应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明，并且要求会计师事务所出具评价报告，但就操作风险本身来讲，证监会并未要求上市银行做出披露。
三、结论
我国目前正处于市场经济发展的初级阶段，特别是资本市场的发展还很不完善，仅仅依赖市场竞争来促使公司管理者准确、充分和及时披露那些对投资者关心和十分重要的全部信息，无论是在理论上，还是在现实中都是行不通的。因此，通过有效的监管制度来规范公司信息披露行为，即强制性信息披露制度，在目前乃至未来，都是我国监管的方向。我国商业银行作为经济的核心部门，它的健康发展直接影响到全社会的稳定，因此其信息披露更有特殊的意义。唯有通过建立一整套信息披露的制度规范，才能保证商业银行的信息披露行为规范、有效。当然，强制性信息披露制度并不意味着不再需要自愿披露的信息，规范本身意味着强制性，这种强制性对于促进资本市场有效性、减少因信息不对称而产生的内幕交易和信息误导有着十分重要的意义。因此，对商业银行信息披露应采用一系列规范进行强制性信息披露，即采取强制性信息披露制度，但制度本身应本着自愿披露和强制披露相结合的原则，除了必须披露的内容外，给银行留有自愿披露的余地。实际上，中国证监会颁发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式规则》1～6号的有关条款中所注明的“不限于此”，就是给自愿性信息披露留有余地。我们对待商业银行信息披露的基本态度应该是：审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险，在公司处于困难或逆境的时候，加强与投资者的沟通。■ |
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