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一、合并商誉的涵义和特征
（一）合并商誉的涵义。合并商誉是指在企业并购活动中，收购方支付的价格超出被收购方账面净资产价值的差额。目前，会计界普遍使用的计算公式：合并商誉＝合并成本－被合并方各项资产和负债的公允价值。
（二）合并商誉的具体特征
1、合并商誉是一项资产。合并商誉是由过去的交易或事项所形成的，并由企业付出代价所获得或控制，未来能为企业带来经济利益，因此应将其确认为资产项目，并按取得的成本在资产负债表中予以列示。在确认合并商誉是一项资产后，对其是否应摊销的问题，存在两种观点：第一种观点认为合并商誉是一项永久性资产，不予摊销；第二种观点认为合并商誉是可摊销的。
2、合并商誉确认和计量的前提条件是产权关系变动。并购是企业间进行合并的最主要方式。并购价格是以被并购方经评估后的净资产作为价格基础由双方协商而定，只要协商价格与净资产价值不相等，这部分差额就可以被确认为商誉，列为无形资产核算。
3、整体性特点。合并商誉与作为整体的企业密切相关，它既不能单独存在，也不能与企业资产分开来出售。良好的组织结构、先进的企业文化、完善的计划体系、健全的营销渠道都是合并商誉形成所依附的条件。这是商誉作为一种无形资产最为显著的特性。
二、我国和国外对合并商誉会计处理方法比较
（一）《国际会计准则》及其他国家的会计处理方法
1、《国际会计准则第22号——企业合并》对购买时产生的商誉与负商誉的处理作了明确的规定。第一，关于合并正商誉的会计处理。交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产。商誉应以成本减去累计摊销额和累计减值损失后的余额记录，并在其使用年限内采用直线摊销法系统地摊销，每期的摊销额应确认为费用。摊销期限一般假定为不超过20年。如果商誉的使用超过了20年，则企业应对超过２０年的期间摊销的商誉进行减值测试，同时披露超限的理由。摊销期限和摊销方法至少应在每年末进行一次检查，如果商誉的预期有用年限与以前的估计有重大不同，或商誉产生经济利益的预期方式有重大变化，则摊销期限、摊销方法应予以相应改变。第二，关于合并负商誉的会计处理。在交易日，购买企业在购入的可辨认资产和负债的公允价值中的权益金额超过其购买成本的部分，应确认为负商誉。负商誉应该区分不同类别，以系统的方法确认为收益。在资产负债表中，负商誉应在商誉所属类别中，作为报告企业资产的减项予以列报。
2、美国对合并商誉的会计处理。美国把商誉也叫正商誉，列示于“无形资产”项目下。它将商誉单独确认为一项资产，并在预计的有效年限内予以摊销，最长的摊销期限为40年。美国对负商誉有两种处理方法：一是记录购进资产时相应调低其公允价格。流动资产中的货币资金、短期投资、应收账款等项目具有确定的数额，一般不应加以调整；长期股票和债券投资具有客观的市场价格，也无须作出调整；固定资产、无形资产和递延资产等长期资产项目通常没有现成的市价，尤其是某些递延资产项目根本没有可售的市价，评估结果往往不够可靠，这时可按比例减少这类资产的价值，直到降至零。若处理后，仍不足以抵消负商誉，则记入“递延贷项——负商誉”账户。二是对购进资产仍按评估的公允价格计价，不作任何调整，支付价款低于净资产公允价格的数额，全部记入“递延贷项——负商誉”账户。相对而言，第一种做法较为合理。加拿大、澳大利亚和日本等国也采用了和美国相同的方法。
3、英国对合并商誉的会计处理。1990年英国会计准则委员会颁布了《合并商誉的会计处理》，对合并商誉的处理作了严格的限定，即合并商誉的会计处理只可将其作为可摊销资产，并且规定，除特殊情况合并商誉可按40年的最高年限予以摊销外，一般情况下摊销期不得超过20年，在编制合并报表时以“合并商誉”项目列示。英国把负商誉称为合并资本公积，并记入“合并资本公积”账户，单独列示在所有者权益部分。这意味着合并时获得的利润是不可分利润，因为这部分利润是未实现利润。采用此方法的还有法国、德国、意大利、印度、马来西亚等国。
（二）我国目前关于合并商誉的会计处理。新准则关于商誉的会计处理和减值测试方面作出了明确的规定。
第一，关于正商誉的会计处理。《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第一款：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”。《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组组合进行减值测试”。由于商誉的使用寿命难以进行可靠估计，随着时间的推移，商誉的效用递减（即直线法摊销）没有充分的证据。对合并商誉不再摊销，这是趋同于国际会计准则IAS和美国会计准则FAS的处理方法。商誉不能独立于其他资产产生现金流量，其减值测试必须结合相关的资产组或资产组组合，即能够从企业合并协同效应中受益的资产组或资产组组合，这就要求企业在合并日起应当将合并产生的商誉分摊至相关的资产组。
第二，关于负商誉的处理。《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第二款：“购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”这说明新准则仍然规定不对负商誉进行确认和计量。
三、关于合并正商誉会计处理的思考
（一）合并商誉是不是无形资产。《企业会计准则第6号——无形资产》第三条：“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币无形资产。”从定义中可以看到新准则强调无形资产的可辨认性，即商誉不再是无形资产。原因可能是，合并商誉成本难以计量，也不符合资产可以准确计量确认的条件，因此把它排除在无形资产之外。
笔者认为，将商誉从无形资产中剔出单独进行讨论是可以的，但不能说商誉不是无形资产。应该肯定商誉的无形资产性质，但对它的会计处理可以有独特性。
（二）合并商誉减值测试的利弊
1、有利的一面。能在一定程度上限制盈余管理行为。近几年，资产减值准备的计提、转回成为企业进行盈余管理的重要手段，商誉的减值测试似乎又为某些公司带来了“利好消息”，充实了它们操纵利润的工具箱，但事实并非如此。由于合并商誉是对企业未来超额盈利能力的估计，如果在超额盈利能力没有下降的情况下，企业管理当局蓄意对商誉作减值处理，试图通过此法调节利润，就会在当期面临股东对其经营能力与未来盈利能力的怀疑。相反，如果因经营不善导致其未来超额盈利能力降低，管理当局却不对商誉作减值处理，那么企业未来就会受到来自盈利能力指标的持续压力，同样会引起股东对管理当局能力的怀疑。
2、不利的方面
第一，难以区分自创商誉和合并商誉。企业合并后对其未来超额盈利能力的估计是在将企业作为一个整体的前提下进行的，合并商誉与合并方自创商誉共同为企业带来未来超额收益，在合并后这两种商誉为企业做出的贡献便相互融合，难以区分。而实际上我们所希望进行减值测试的仅仅是合并过程中确认的合并商誉。虽然新准则规定了商誉必须分摊到相关资产组或资产组组合后才能据以确定是否应当确认减值损失，但是应该认识到资产组或资产组组合的未来超额盈利能力并不等同于由这些组合构成的企业整体的未来超额盈利能力，因为资产组或资产组组合间的协同效应也能产生超额盈利能力。这就如同整体并不等于部分的直接简单相加。因此，不能不说这是该方法的一个“硬伤”。
第二，计量难度大。要对合并商誉进行减值测试，就需要获取诸如公允价值、未来超额利润之类的信息。虽然新准则规定要在资产组或资产组组合的基础上进行减值测试，但是考虑到资产组划分的不确定性以及目前我国资本市场发展的客观状况，很难对资产组做出准确的估价，从而影响到合并商誉计量的准确性。
第三，成本较高。新准则规定对企业合并过程中形成的商誉，企业每年至少应当进行一次减值测试，而且须分摊到相关资产组上进行。
四、关于合并负商誉会计处理的思考
（一）负商誉是客观存在的。在被兼并企业出现连年亏损的情况下，为了尽快将企业出售，避免更多亏损，企业主可能将企业降价出售或者被兼并企业存在隐性负债，这就会导致兼并企业压低兼并价格，从而形成负商誉。负商誉与正商誉有相反的性质和特征，它是现行财务会计模式未能计量的各种不利因素，这些不利因素使企业的盈利水平低于一般水平。而这些不利因素将在一定时期内存在于企业中，企业在吸收合并时一次性将其计入当期损益，显然不符合稳健原则。所以，笔者的观点是，对于被并购企业可辨认净资产公允价值超过其购买成本的部分，应该作为资产的减项列示，也可以作为递延项目加以列示。
（二）加强对负商誉的理论研究，给负商誉以明确定位。关于负商誉的性质，会计界主要存在三种观点：一是认为负商誉是一种“递延收益”。持这一观点的学者认为，以低于被购并企业净资产公允市价的价格收购企业，对于收购企业来说无疑获得了一笔收益，该“收益”与企业获得的其他收益一样应递延到以后各期，以便与以后各期的费用配比。二是认为负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场占有率、先进的管理体制等商誉，“收购价格的差异实质上是收购公司将商誉过渡给目标公司的代价”。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式”。三是认为负商誉是一种负债。负商誉的存在是因为被购并企业一些账面上无法反映的隐性负债，这些不利的因素将影响企业未来经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。
笔者认为，上述三种观点各有其弊端。把负商誉的性质理解为一种“收益”，会导致一些不良的合并行为出现。例如，一家公司为了马上改观自身业绩，可以购买一家效益低下，濒临破产的企业。购买的行为产生了高额“负商誉”，然后在合并第一年，母公司便将全部商誉摊销，使母公司当年利润激增。而如果一家上市公司为了顺利地发行股票或者债券则可以在预计发行期的前三年进行收购将收购产生的负商誉分摊到这三年，以便使公司的净资产收益率达到标准水平以上。这种做法无疑会使会计信息失真，歪曲会计事实。这样一来，在没有政策法规的限制下收购企业收购次数越多，自创商誉的价值就越大，显然在逻辑上行不通。而将负商誉作为一种负债，又与负债的定义明显不符。因此，笔者认为，目前我国对负商誉问题由于缺乏系统的理论研究，尚未形成较规范统一的会计处理方法。我国应通过借鉴国外经验，结合我国实践，加快对此问题的研究，以更好地适应经济发展。■ |
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