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并购是企业扩张的一种正常途径，经过多年的实践，学术界、政府以及企业对外资并购给我国经济带来的正面影响已达成较为一致的看法，我国政府对外资并购的政策也日趋宽松。但是外资并购我国国有企业的发展却为何未能跟上世界的步伐，对我国资本市场和经济的影响也相当有限？这是由于外资并购在我国还存在着许多障碍。
一、认识上的障碍
（一）社会观念上的障碍。在中国，并购往往同亏损企业联系在一起，大多数企业只有无法经营才考虑作为目标公司被其他企业收购、兼并，而企业被收购、兼并通常被看作是企业经营失败的象征。因此，有人认为只有那些经营不善的亏损企业才应该让外资并购，而业绩良好、利润可观的国有企业是不能给人家控制。但是，并购本身也是一种双赢的结果，经营不善的企业，除非仍有发展潜力，否则是不会有人要的。因为没有一家外商企业愿意给自己背负上无益的负担，在跨国并购中只想甩掉包袱的想法，是行不通的。
（二）对企业控股权的认识障碍。我国企业总是希望获得企业控股权，以实施对企业的完全控制。尤其是在同外方进行合资谈判中，虽然中方企业并不具有资金、人才、管理和技术优势，但是出于保护自己的利益，又常常不肯放弃在合资企业中的控股权，并认为失去控股权就是失去企业。事实上，控股权并不等于控制权。在市场经济发达的国家，企业控股权更多地为具有企业优势的股东掌握，而为了企业更好地发展，大股东甚至会主动转让企业的控股权，这在西方发达国家是十分普遍的现象。中外双方对“控股权”认识上的差异，增加了外资并购我国企业的难度。
二、经济环境的障碍
（一）资本市场发展滞后。企业并购自身是一种资本运动，所以发达而完备的资本市场是企业并购的必要条件。目前，我国资本市场总体发育水平低，主要体现在证券市场的不成熟和不完善，构成了外资大规模并购上市公司的重要障碍。上市公司并购的大规模开展，离不开一个有序、高效的证券市场。证券市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计参照；并且有严格的监管制度，从而保证所提供的价格估计的真实性。但目前我国证券市场发展滞后制约了外资并购的进展。
首先，在我国，普通股份被人为地划分为国家股、法人股和社会公众股。国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。普通股份的这一划分给证券市场上企业并购增加了难度。一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得证券二级市场的并购操作难度增加；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而也就难以确定其价格。目前，上市公司的法人股，发行价格比较高，因而法人股股东不愿意以低价转让其股份。但对于并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，通过受让法人股实现并购，面临资金被套、无法变现的风险，也就成了他们的顾虑之一。
其次，我国的证券市场缺乏支持并购的功能和手段。证券市场上的股权收购意味着在相对较短的时期内对某种股票的大量购进。要使股权收购能成功进行，证券市场必须具有强大的大交易订单处理能力，即市场要能为购买方直接寻找到大额的卖主，使其成功实现大额对接，或者市场具有较大的容量，只要收购方给出合理的溢价报价，就能有效地实现交易。在我国的证券市场中投资者的结构不合理，一直呈现出以中小投资者为主，机构投资者为辅的特征，在相当程度上决定了我国资本市场投资行为的短期化和很强的投机性。这样的股市是不具备大交易订单的处理能力的。
（二）国有企业产权不明晰。企业产权边界明晰化是企业并购顺利实现的基本前提。产权归谁所有，谁就可以凭借产权取得利益。被并购企业法人地位的丧失，也就意味着财产所有权的转让。这样，企业并购行为，必须是所有者意志的反映。但在我国的情况是，国有企业的所有权理论上是全民所有，实际上则属于主管部门所有，企业只是作为经营者。因而，国有企业的产权是模糊的。集体企业的产权，也并非企业生产经营者所有，由于历史上的种种原因，也带有“准全民”的性质。以存量资本形态引进外资改革，这是当前国有资产重组的一个基本方向。但其操作的基本前提是要明确企业的股东主体是谁，明确转让的一方是谁。
三、体制方面的障碍
（一）企业人事体制方面的差异。目前，外资并购国有企业的谈判中，除了交易价格外，关于员工安置、原有企业经理人员安排的谈判也非常困难。由于外资并购我国企业大多通过协议并购的方式完成，参加谈判的主要包括主管地方政府的官员、原企业的高层经理人员。从政府的角度来看，除了要保证国有资产保值、增值外，还希望并购后能够尽量少地解雇员工，保持地方就业水平，减少政府安置下岗职工的负担；同时，我国国企经理人员的“终生雇用制”以及不完善的职业经理市场，又使国有企业原有的高层经理人员要求保持自己在企业中的“位置”。外资并购是一种企业控制权的转移，一般伴随着技术升级改造、产品更新换代和管理制度的调整，而事实上这些调整的焦点还是对于目标公司原有人员的调整。因此，在外资并购的过程中，政府的社会就业目标和企业经理人员的个人目标，使得外资并购的谈判成本、并购成本和并购后的整合成本大大增加。
（二）社会保障体制方面。社会保障体制的不健全，也阻碍了外资并购的发展。一些长期亏损企业无力为员工支付社会保险，造成参加社会保险的人数远远低于社会实际就业人数。这就造成在外资并购的谈判中，外方往往被要求为原企业的解雇员工“一次性买断工龄”，支付退休、下岗员工的“赔偿金”或“遣散费”等，这就使外资并购需要支付额外的并购成本，阻碍了谈判的进行。
四、交易的障碍
（一）熟悉外资并购业务的中介机构欠缺。外资并购是一种比国内并购更加复杂的企业活动，对投资银行、会计师、律师、资产评估事务所等中介机构提出了更高的服务要求。西方发达国家90%以上的企业并购是通过投资银行完成。投资银行在企业并购中，不仅要在并购企业与目标公司之间承担沟通信息的功能，还要在两者之间构筑信息和资本的桥梁和纽带。目前，我国的投资银行业务主要集中在国内少数综合性证券公司手里，由于他们长期只从事国内并购，对于外资并购的需求、目标、动因等缺乏了解，对于外资所在国家的并购法律、税收制度、会计制度等也缺乏认识，难以满足外资并购财务顾问的要求。增加了外资并购我国企业的交易难度。此外，我国绝大部分会计师事务所缺乏既懂国内会计制度，又精通国际会计准则和英语的国际性会计专业人才，难于为外资并购提供专业服务。
（二）交易金融工具单一。在国际资本市场上，跨国并购公司有多种可供选择的交易方式：现金收购、换股收购、现金换股结合收购。并购公司还可以通过定向地向目标公司股东发行新股、可转股公司债券或可选择公司债券等金融创新工具，收购目标公司。由于我国是一个发展中国家，需要外国资本的直接投入，因此，对于外资并购国有企业，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，只能采用现金收购的方式。对外资并购单一支付手段的限制，也形成了外资并购我国企业的障碍。
此外，我国关于外资并购的法律法规也不完备。虽然近几年我国有关部门先后出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及我国资本市场对外开放的法规和办法，但法律法规还不完备，缺乏系统性、连贯性、一致性，特别是操作性不强，阻碍了外资并购的步伐。■ |
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