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股东投票合同，又称为股东表决权拘束协议、股东表决权协议或联合协议。作为股东行使表决权的方式之一，是股东自治原则的体现。确认其效力，是现代公司法发展的必然趋势。通过缔结股东投票合同，部分股东可将其持有的表决权汇集，以达到影响公司重大决策及管理人员选任的目的，从而实现股东权益。
一、股东投票合同是股东争夺控制权的有力武器
控制权是指对公司所有可供支配和利用的资源的控制和管理的权力。作为一种经济性权力，控制权的权能主要包括公司事务决策权、公司经营权、财务权、人事权、监督权、参与权等。表决权是一种控制权，具有工具性质，在公司内部的整个权利体系中居于核心地位。其控制性质体现在股东与股东之间的关系中。在公司中，由于股东所持有的股份数量的不同，根据一股一权和资本多数决原则，产生了控制股东阶层，其在公司中处于主导地位。控制股东凭借其优势地位从两个方面达到对公司的全面控制：其一，利用资本多数决原则，在法律和公司章程规定范围内将自己的意志贯穿到公司发展的总体战略与各项经营政策中，对公司的经营管理方式或方针政策施加决定性的影响；其二，通过直接决定一个公司董事的选任乃至董事会的组成，操纵公司的财务和具体运作。由于控制权具有收益功能，控制股东可以以少量成本合法调动公司其他资源，从而达到个人资本对公司资本的支配，进而在实现自我价值最大化的同时获得更多的收益。由此可见，滥用表决权可以使公司完全沦为其谋取个人私利的工具，从而严重侵害公司和小股东的权益，违背公司应承担的社会责任，破坏市场经济所必需的经济秩序和道德秩序。
在公司实践中，控制股东阶层的构成有两种模式：一种为仅有一个股东握有公司的绝对控制权，其他小股东若欲与其争夺控制权较为困难，此多体现在有限责任公司及国有控股公司中；另一种为公司的控制权掌握在少数股东手中，其共同构成控制股东阶层，多体现在股份有限公司中。若控制股东阶层各股东利益一致，小股东权益受侵害的几率会明显增加。但在此阶层内部，经常会出现各股东意见不一致的情况，故在其内部为了实现各自的利益，会展开一场激烈的控制权争夺战，而股东投票合同便成为获得胜利的有力武器。对于已经占有优势控制地位的股东来说，股东投票合同可以成为其保持控制权的一种重要手段。而对处于相对劣势地位的股东而言，其可以通过与中小股东缔结投票合同转败为胜，夺取公司的控制权。此外，对于小股东而言，通过形成表决权集合体，亦可以达到夺取公司控制权的目的。尽管单个股东持有的股权比例极低，但将分散的表决权集中起来，其所占比例也不可小觑。从而，从根本上改变其在公司所处于的“人微言轻”的不利地位，维护自身合法权益。
二、股东投票合同是使非控制股东意志得以体现的有效工具
表决权作为股东权的一种，是基于其股东地位而享有的，是与公司经营的联结点。有人认为，表决权为所有权中的支配权能之变形物。股东作为出资者享有对公司的重大决策和管理者选任等事项作出一定意思表示的权利，它是股东权的核心内容，是实现股东自益权的有力保障。由于控制股东在取得公司的经营权之后，滥用其优势地位，侵害中小股东的合法权益的现象较为普遍，形式多种多样。如，大股东占有上市公司的各种资源，随意改变募集资金投向，挤占、挪用上市公司募股资金以及利用股权上的优势地位，做出高价配股、增发或发行可转换债券等再融资决策，侵害小股东利益的案例频频发生。由此可见，非控制股东迫切需要一种能与控制股东相抗衡的武器来捍卫自己的权益。
股东投票合同作为一种当事人之间就表决权如何行使的合意，不但充分地体现了契约自由原则，符合现代公司法私法自治的发展趋势，更加有效地通过汇集中小股东手中持有的表决权，对公司的某一项决策问题投赞成或反对票，改变控制股东“一言堂”的现状，使其意志在公司决议中得以充分体现，影响股东大会重大决策的表决结果，或分散的选票集中起来投给共同提名的、其信任的、可以代表其利益的候选人，以决定公司董事、监事的人选，维护其根本权益。
三、股东投票合同是实现公司收购的新型手段
公司收购是为了获取目标公司的控制权而购买该公司有表决权的股份的行为。在公司收购中，一公司为取得另一公司的控制权，传统的公司实践中往往通过吸纳、受让或者公开收购目标公司的股份达到一定的比例，然后通过控制目标公司的股东大会并改组其管理层的方法来实现。也就是说，股份收购中，购买者可以通过股份上所具有的表决权的行使实现对目标公司的控制。这种直接购买公司股份的方式，会大大增加收购的资金投入，加大收购成本，对于收购者而言，具有极大的风险性。一旦收购行动失败，其损失巨大。而对于反对收购者而言，反收购同样会要求其投入大量的资金，增加控制股东管理公司的成本。在这场收购与反收购的过程中，由于股份的争夺，上市公司的股价也往往会出现异常的波动，会对证券市场产生不利的影响。更有甚者，会影响其他利害关系人的利益。
而通过订立股东投票合同则极有利于实现公司收购。对于已经拥有公司一定股份而欲对公司实现控制权的人来说，表决权有着十分重要的意义。其作为一种表决权的新兴的行使方式，可以弥补原有收购方式上存在的一些不足，由于股东仅对其投票的统一行使方式达成契约，而股票的所有权本身尚不发生转移，故无论对收购方和反对收购方而言，其投入资金都会大大减少，降低了其收购的风险，是公司收购的一种新型的、有效的手段。
股东投票合同作为一种灵活的契约方式，在股东权利争夺日益激烈的现代社会中，发挥着越来越大的作用。这也使中小股东可以通过这种合同方式来壮大自己的力量，从而达到保护自身权利的效果。■ |
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