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提要 上市公司关联交易问题一直是人们关注的热点。上市公司往往通过关联方关系及其交易进行利润操纵、粉饰会计报表等而导致信息披露失真。本文拟就该问题进行研究探索。
一、关联方交易准则
2006年2月财政部颁布了《企业会计准则第36号——关联方披露》。
（一）关联方的界定。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（二）关联方交易应披露的内容。企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息：
1、母公司和子公司的名称。母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
2、母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本）及其变化。
3、母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。
企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（1）交易的金额。（2）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供获取的担保的信息。（3）未结算应收项目的坏账准备金额。（4）定价政策。
关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。
企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
（三）新准则颁布对关联方信息披露问题的影响。新企业会计准则的颁布对原关联方交易准则进行了完善，并且对原准则中有关理解问题进行了具体的要求，从而改善了原准则下的信息披露情况。
1、对关联方及其关联方关系的理解更加完整。旧企业准则颁布后，不少上市公司对关联方及其关系的理解不全面。大部分上市公司只认为其子公司、联营公司和合营公司为关联方，而未将对其有重大影响或控股股东列为关联方；或者，将对其有重大影响或控股股东作为关联方，而认为前者均非关联方；有些上市公司认为即便是存在关联关系，但未发生关联交易，也可以认为不存在关联方。而新准则颁布后，对上述情况均进行了详细的表述，从而使上市公司对关联方及其关联方关系的披露更加规范化。
2、关联方交易要素披露更加充分。原企业准则要求披露的关联方交易要素主要是交易金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例以及定价政策。而新准则要求必须披露交易的金额，未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供获取的担保的信息，未结算应收项目的坏账准备金额以及定价政策。改善了原准则下，上市公司仅仅披露交易比例，不披露交易金额，而导致的外部人难以判断交易规模以及对企业影响的问题。
二、关联方交易信息披露存在的问题及改进方法
（一）关联方交易信息披露存在的问题。上市公司往往通过关联方关系及其交易进行利润操纵、粉饰会计报表等而导致信息披露失真，这是上市公司关联方关系及其交易的主要问题。
1、关联购销。股份公司与集团公司之间存在大量的相同业务。在原材料采购、产品销售等业务中，股份公司与集团公司之间存在关联购销。在关联购销中，交易目的的实现手段主要是通过不同于市场定价的方式。如，集团公司向股份公司提供的原材料低于市场价格，而以较高的价格收购股份公司的产品。这样，通过原材料供应和产品销售的定价差别，从而将利润转移到股份公司。
2、转让、置换和出售资产。企业通过转让、置换和出售资产的方式来进行利润操纵的方式主要有：上市公司将不良资产和等额债务剥离出、上市公司将不良资产与集团公司的优质资产置换、上市公司将不良资产高价卖给集团公司或者集团公司将优质资产低价卖给上市公司。通过以上方法，上市公司可以将不良资产剥离，以避免不良资产经营产生的亏损或损失，减少等额债务利息收入；另外，尽管这些不良资产往往价值有限，但却可以在资产转让、置换或出售中得到可观的收益。
3、转嫁费用负担。由于集团公司提供给上市公司服务，上市公司一般要缴纳给集团公司管理费。由于外界无法准确确定集团公司提供各项服务费用的具体数额和具体的分摊标准，操作弹性较大。因而，在上市公司经营业绩不理想的年份，集团公司可以降低收取的管理费，从而达到操纵利润的目的。
4、计收资金占用费。上市公司将资金借给集团公司使用，并向集团公司收取一定的资金占用费，而外部使用者难以对占用资金金额、收费标准进行准确判断，从而上市公司可以利用这种方法进行利润操纵。
5、托管经营。上市公司将不良资产交付给集团公司管理经营，并收取回报，不仅避免了不良资产带来的亏损，并且能获得收益，从而增加了利润。或者，集团公司可以将优质的、获利能力高的资产交由上市公司管理，但收取较低的管理费用，从而提高了上市公司的业绩。
（二）关联方交易问题成因研究。上市公司关联方交易披露存在问题的形成原因是多方面的。一方面是由于上市公司自身为了达到净资产收益率所要求的水平和为了防止因连续亏损而摘牌的危险，或者为了改善公司业绩，从而利用关联方交易进行利润操纵和报表粉饰；另一方面由于新准则刚刚实行，由于会计人员素质参差不齐，部分会计人员对准则的要求还不能深刻理解、全面把握，或者缺乏准确的职业判断能力和良好的职业道德，因而出现问题。另外，我国还缺乏一套完善的监督管理体系。比如，对上市公司的关联方交易信息拒不披露和披露不全问题的处罚，以及对上市公司某些关联方交易的禁止性规定，都没有明确的法规加以规范。我们的准则，仅仅是规定了如何披露的问题，仅对上市公司客观、真实的披露关联方交易的问题进行了约束，但对关联方交易的规范更重要的是规范交易的内容，而防止不正当的关联方交易。但是，我国却没有对该方面制定相关政策，监管部门仅仅对披露问题进行监管，而对不正当的关联方交易没有纠正的权利。
（三）关联方交易信息披露改进方法
1、加强宣传培训，提高认识。由于新企业会计准则颁布时间较短，会计人员素质参差不齐，不少会计人员对关联方准则比较陌生，对一些概念和关系问题认识不清。关联方关系及其交易是在会计报表附注中披露的，尽管在我国会计界对会计报表附注的认识正一步一步地加深，但是会计实务界仍然对此十分生疏。要加强对关联方交易信息披露的规范，就必须加强对相关知识的宣传和培训，提高广大会计人员对新准则的认识，掌握准则对会计的规范和要求。
2、制定适当的关联方交易定价政策。定价政策是关联方及其交易问题中最关键的问题。企业会计准则仅仅明确规定了在关联方交易中必须披露定价政策，但是并没有明确规定何种类型的定价政策是被允许的。也就是说，企业可以使用任何一种定价政策，而不论这种定价政策是否合理。企业仅仅需要在会计报表附注中对定价政策进行披露。这样，上市公司就会很容易出现上文所提及的利润转移的问题；另一方面各个上市公司制定的定价政策不一致，使各个公司之间难以进行比较，不便于监督管理。因而，不能仅仅要求披露定价政策本身，还应当要求详细披露关联方交易的价格是如何决定的，以及与市场正常价格的差异，对于明显偏离公平市场价值的关联方交易，要求关联方做出合理的解释说明。由此可见，制定规范的关联交易定价是改善关联方交易披露问题十分重要的手段。
3、按重要程度披露关联方交易对上市公司的影响。上市公司的某些关联方交易对其经营成果或者经营发展起着至关重要的作用，在对关联方交易的披露中不应仅仅披露关联方交易，同时应该披露该项交易的影响程度。在关联方信息披露中，还要考虑会计核算中的成本效益原则和重要性原则，以减少信息披露的成本。重要的关联方交易包括两方面的内容：一是金额上重要，二是性质上重要。在对购销业务的关联方交易进行披露时，可以按照交易金额占资产总额的比例，划分为非常重要、一般重要、不重要三类。对于非常重要的关联方交易要详细披露，不仅要披露关联方名称、交易金额大小、交易额占总资产的比重等，而且还要披露关联方关系的性质、经营状况等内容。而对于一般重要的关联方交易应该按照新企业会计准则的要求，对关联方名称、交易金额大小等要素进行披露，而对不重要的交易可进行简要披露。对于性质重要的关联方交易，无论金额的多少，都要进行详细披露。
4、加大处罚力度。对上市公司利用关联方交易操纵利润、粉饰会计报表或者对某些关联方交易拒不披露、披露不详、披露不实的行为，应当制定相应的处罚规定，加大处罚力度。对于上市公司的违规行为，不仅要对上市公司进行处罚，还要对公司相关的高层管理人员进行处罚，按责任大小进行行政、民事、刑事处罚。这样，才能有效地遏制上市公司恣意利用关联方交易进行对财务信息的粉饰，有利于会计信息的真实、客观、完整。
5、加大审计力度。关联方交易信息披露问题，还要加大注册会计师对重大关联方关系及其交易的审计力度，尤其是要关注关联方之间隐蔽的、复杂的交易，以及对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响的关联方交易，必要时，可以聘请注册会计师对关联方关系及其交易进行专项审计。具有重大影响的关联方交易对注册会计师的审计风险的影响往往是巨大的。这也进一步要求注册会计师提高执业能力和驾驭审计风险的能力。■ |
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