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提要 近年来，我国实体经济的发展，使我国宏观经济保持快速平稳的增长也体现于资本市场，从而使金融银行业在国民经济中的地位和重要性日趋凸现。本文从我国国有商业银行公司治理中存在的问题分析入手，详细阐述这些问题出现的原因，并结合实际提出方法和措施，试图对我国商业银行发展起到一定的借鉴作用。
一、我国国有商业银行公司治理中存在的问题
国有商业银行是我国银行业的主体，在国家经济资源配置和支付系统运转中处于十分重要的地位。由于我国国有商业银行由于有着特殊的历史背景和计划经济的运行模式，在商业银行公司治理中存在诸多问题。
（一）大股东一股独大，控股股东损害中小股东利益问题。在大多数股份制商业银行中，国有股占控股地位，一股独大的问题比较普遍，控股股东拥有多数表决权，公司董事会的运作通常为大股东所控制，中小股东比较分散，控股股东实际上很容易损害中小股东利益，使得多数股东尤其是控股股东与少数股东之间存在普遍利益冲突。表现在：（1）由于公司董事会的运作通常为大股东所控制，公司中的资金通常按照大股东的意愿或是有利于大股东的方式进行配置。（2）股东只能以现金方式认购配股，而大股东则往往以资产进行认购。这实际上就造成了一种行权不对称或不平等现象。当中国证监会明令禁止大股东以资产作价认购配股权后，上市公司的大股东一方面以利润操纵方式确保本公司的配股资格；另一方面还以各种财务或项目包装手段引诱中小股东认购配股权。（3）长期不分红或假分红。公司不给予投资者分红的绝对数量和相对比例都是趋于上升的，而且，即使是进行分红的公司中，一般也是以送红股或转增股本的方式进行。这样，一方面大股东的利益已通过利益转移而提前实现；另一方面不进行现金分红，上市公司的现金余额得以保留或增加，更有利于大股东或集团公司以各种方式占用上市公司包括资金在内的各种资源为己谋利。（4）中小股东的权利是弱效或无效股权。（5）大股东用手投票，中小股东用脚投票造成股价的激烈波动，影响银行的社会声誉和再融资能力。
（二）代理人或内部控制人问题。股东作为所有者只保留了选举董事、企业发行新股的少数权利，而将大部分权利授予了董事会；董事会也只保留了聘用与解聘总经理、重大投资等战略性决策的控制权，而将日常生产、销售、人事等管理权授予了公司经理层，职业管理者取代业主控制企业。所以，客观上存在高级管理人员、董事会、监事会、股东和其他利益相关者之间信息的不对称；行长会对董事会不诚实，损害股东利益。而股东由于缺乏必要信息，从而难以做出正确评判；在业务经营特别是借贷责任追究上，造成行长等高级管理人员的道德风险，严重架空老板，形成内部人控制。
二、我国国有商业银行公司治理中存在问题的必然
在我国商业银行公司中，国家拥有高度集中的股权，从而使得大股东委派的董事控制了董事会，缺乏多元股权制衡，无法形成对经营管理者的有效约束。造成了我国商业银行效率低下、效益不佳和整体竞争力较弱的状况。
1、在经营方面，存在着股东和经营者利益不一致，行长往往存在“支出—偏好”行为。股东是公司的投资人，希望得到最大回报率，追求长期多元目标。行长是代理人，股东利益最大化与自己无直接关系，追求的是短期目标——任期目标。行长可能滥用银行资源，增加社会影响，为经理市场竞争创造更好的条件。还可能利用其职权增加个人享受，浪费贪污，欺骗董事会、监事会等。
2、生产经营的代理成本问题，以及代理人道德风险与逆向选择问题而产生的内部控制人问题。这样，使公司治理机制表现为股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡机制，是企业内控制度的第一层次；企业管理当局建立起一系列的政策、规则和组织程序，形成企业内部控制的第二层次，企业内控制度是企业所有者以委托人的身份与企业管理层签订的一种协议；在企业经理层与员工之间甚至员工与员工之间同样存在着权、责、利的安排和相互制衡。而有委托－代理关系，就一定需要有委托人对代理人的监督控制。
3、当银行现金流大于贷款和投资机会所需资金时，存在自由现金流引发的问题。因此，要准确评判代理人业绩问题，就要透过现金流问题来进行代理人业绩评判。但是，我国国有商业银行公司目前还未找到评判代理人业绩的有效工具。
三、对我国国有商业银行公司治理中存在问题的解决思路
1、产权制度变革。我国商业银行股份制改造，其核心在于实行产权主体的多元化。在确保国有控股的前提下，通过公开招募法人股、有条件吸收个人和引导国际先进的外资银行参股，建立国有商业银行多元化、社会化的股权结构，妥善解决企业所有者、经营者与其他利益关联者之间的责、权、利关系，从而形成了一定刚性约束的资本经营机制，加快完善我国商业银行法人治理结构。在国有商业银行的公司治理中，采取大股东权利的制度安排，引入劣质股和黄金股制度；实施类别股东表决制度；建立并强化独立董事制度；多方位引入战略投资者，形成大股东之间相互制约机制等措施。
2、建立有效的激励、约束机制。政府部门应该通过制定《金融特别安全法案》等立法形式参与商业银行的治理，而不是以银行的“绝对大股东”或“唯一股东”的身份来干涉银行的人事任免、日常决策等治理问题。
3、建立和发展经理市场。商业银行可以通过经理市场的供求机制、竞争机制与价格机制的相互作用，来达到对经理人职位的制衡与激励。经理市场的潜在压力，将促进行长诚实、敬业，一定程度上实现内部人控制。通过此制度安排，使行长由政府任命或由大股东推举为按事先确定的资格、条件，从经理市场中选择。
4、完善股东激励和制约机制。公司治理的核心任务是要降低代理人的代理成本，防止“内部人控制”现象的出现。为此，商业银行必须建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间的分权制衡与相互合作机制，使委托－代理关系问题和内部控制现象造成的过高代理成本得到有效控制，增进董事会决策的客观性和科学性，更大程度上保护中小股东的利益。股东大会要确保弹劾、解雇压力。另外，股东团体本身和股东团体中的每个成员要同时具备用手与用脚投票的权利与机制。
5、塑造市场约束机制。针对上市银行而言，股东发现银行的盈利状况恶化，或者银行从事了太多的高风险业务，就会在二级市场上抛售银行的股票来迫使银行改善治理状况。这样会丧失或约束再融资能力，导致资金短缺，潜在或隐藏相关问题暴露，压力会使代理人努力工作。因此，要加强商业银行的外部环境治理，特别是来自股票市场的约束。
6、实施对代理人利益激励机制。商业银行可以采取能体现报酬与绩效挂钩，激励与短期激励挂钩，绩效考核体现公平、公正、透明原则的措施。
7、加强董事会作用。不断提升董事会及其议员的行权能力，引入独立董事，并加强其作用。
8、建立多重监督体制。建立健全中央银行或其他金融监管部门监管、工会监督、媒体监督、所在地区评价与监督，使公司的信息充分披露，财产申报制度和完全意义上的资产实名制一致，增加渎职暴露机制。■ |
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