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一、企业购并的含义及方式
企业购并是指一企业欲将另一正在运营中的企业纳入其集团中，或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率，或进入其他行业，或将该企业分割出售以牟取利益，即除公司法上的吸收或新设合并外，尚包括股权或资产的购买，并且此种购买不以取得被购买方全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份亦可。企业购并的实质是资本经营，购并只是进行资本经营的一种方式。
在实践中，企业购并的出资方式有三种，即现金收购、股票收购和综合证券收购。
1、现金收购。现金收购是企业购并活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占很高的比例。这主要是因为，现金收购的估价简单易懂，对卖方比较有利，常常是卖方最愿意接受的一种出资方式，因为以这种方式出资，他所得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，亦不会受到购并后企业的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响，便于收购交易尽快完成等。
2、股票收购。股票收购是指收购方通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种方式。这种方式区别于现金收购的主要特点有：（1）购并公司不需要支付大量现金，因而不会影响购并企业的现金状况；（2）购并完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了购并公司，使他们成为该扩大了的企业的新股东。
3、综合证券收购。又称混合证券收购，指的是收购企业对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
二、企业购并过程中涉及的税收问题
与企业购并相关的税收问题可分为三类：一是与购并交易相关的税，有增值税、营业税、印花税、土地增值税；二是与购并出资方式相关的税，有个人所得税；三是与购并事后相关的税，有企业所得税。具体有以下几个方面：
1、一般规定。被吸收或兼并的企业和存续企业依照《企业所得税法》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人，合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。
2、资产计价的税务处理。企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。
3、减免税优惠的处理。企业无论采取何种方式合并兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。合并兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。合并兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。合并兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满，合并兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。
4、亏损弥补的处理。①企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补、合并，兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。②企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。
三、企业购并中涉及税收问题的筹划
1、跨国、跨地区、跨行业购并的税收抵免。各个国家、各个地区、各个行业之间均存在着税收差异，这为企业购并的税收筹划提供了机会。如，在跨国购并中，若购并企业与目标企业的经营是纵向联系的，通过购并，一方面可达到加强各生产环节的配合，进行大协作生产的目的；一方面还可以通过产品和劳务的转让定价，即高税国一方降低对低税国一方的转让价格，或低税国一方抬高对高税国一方的转让价格，实现纳税利润由高税国向低税国的转移，以达到减少集团总体税负的目的。又如，为促进高新技术产业，我国税法规定：高新技术产业开发区内从事高新技术产业的企业，可以减按15%的税率征收企业所得税，我国对在特区注册经营的企业也实行了一系列税收优惠政策。这时可选择能享受这些税收优惠政策的企业作为购并的目标企业，从而获得税收减免。
2、经营亏损的税收抵免。我国税法规定：“纳税企业发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补，下一纳税年度所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续期限最长不超过五年。”对于高盈利水平且发展稳定的企业，可以选择一家近年有大量经营净亏损的企业为目标企业，通过购并使企业盈利与目标企业亏损相互抵消，获得所得税减免的利益。有时这还是某些企业实施购并行为的主要目的。但这类购并中，购并企业应充分预计亏损的目标企业将带来的负面，如购并后企业整体效益滑坡可能导致股价下跌，股东财富受损，购并企业还需花费大量资金对亏损企业进行整合改造等。因此，如果亏损企业没有其他方面可利用的价值，纯粹的税收抵免购并是不足取的。
3、债务融资的税收抵免。购并企业通常需要筹措大量的资金来实施购并，其融资方式主要有债务融资和股权融资。我国税法规定：债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。为此，购并企业可以大量采用债务融资，以充分利用其利息抵免税收的效用，在整体上降低企业的所得税费用。但购并企业同时也应考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果购并企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果购并企业原来的负债比率较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。
4、固定资产折旧的税收抵免。企业制度规定，固定资产应按其取得时的成本作为入账价值，该成本也是计提折旧的依据。企业购并时若固定资产重估的市场价值高于原账面价值，购并企业以市场价值购入时则可按购入价值入账。就同一项固定资产而言，购并企业计提的年折旧额将高于目标企业的年折旧额，故而可获得增加折旧成本的税收抵免。但固定资产折旧的税收抵免并不是在任何情况下都可获得的。税法规定：只有当接受的固定资产中隐含的增值或损失已经确认实现，才能按经确认评估的价值确定有关固定资产的计税成本；否则，只能以固定资产在原企业的账面净值为基础确定，即购并企业若是以股票换入的固定资产，则无法获得该项税收抵免。如果目标企业运用加速折旧法，由于前期多提折旧使后期多形成的收益将被视为普通收益缴纳所得税，购并企业反而因后期少提折旧而增加税负。
5、将经营收益转化为资本利得的税收抵免。大多数国家规定的股利所得税要高于资本利得税。有些企业股东为避免缴纳高额的股利所得税而倾向于少分红、多留存，企业保留了较多的盈余。通过购并，目标企业的保留盈余在股价中得到了补偿，这部分经营收益即转化为股东的资本利得，目标企业股东只需缴纳资本利得税，而免除了更高的股利所得税。■ |
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