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纵观国际证券市场，多数证券发达国家场外交易市场的证券交易量均占有较大份额。目前，我国资本市场主要指场内交易市场，但单纯依靠场内交易并不能满足多层次的需求，因此场外交易市场是我国资本市场立体框架的重要组成部分。但由于我国目前不存在真正的场外交易市场，因此在建设我国场外交易市场之前，有必要对场外交易市场的内涵进行理论上的澄清。
一、场外交易市场层次辨析
场外交易市场是一个范围极广且模糊的概念，泛指一切证券交易所以外的市场。其英文为“OVER THE COUNTER”，简称OTC，直译为在柜台上进行交易。但场外交易市场并不是单纯的柜台交易，在不同的历史阶段具有不同的含义。
1、个人协议转让方式。从证券发展史来看，证券产生之初，人们仅把证券视同普通商品进行协议转让。当时并无场内与场外的划分，但从现在来看，这种方式当属场外交易。这种交易方式具有交易时间、地点稳定的特征，并出现了专门的证券经纪人。但由于市场形式简单，并不能够确保公开、公平、公正原则的实现。
2、公司柜台化层次。自从证券交易所成立以后，原来在场外交易的许多证券，都纳入了交易所的交易范围。但由于交易所严格的上市条件、严密的组织规则、高额的佣金，使得许多前景良好的公司望而却步。在利润动机的驱动下，许多证券交易所开始从事柜台化层次交易，以赚取佣金。公司柜台化交易符合场外交易的本意。后来，随着电话、电报的发明，方便了交易者的参与，进一步拓宽了柜台化交易的范围。
3、计算机网络化有组织市场。1971年美国证券商协会自动报价系统（NASDAQ）的建立是计算机网络化有组织市场形成的标志。NASDAQ发展极快，上市公司数目居世界证券市场之首位，其35万个终端联结着五十余个国家。NASDAQ市场采取做市商报价交易制度，做市商维护着证券的流动性，它们之间相互竞争则保证了价格的合理性。交易规则要求做市商必须做到坚持记录保存和财务责任标准，不间断主持买卖双向市场，并在最佳价格时按限额规则执行交易指令以及90秒内公布交易信息。NASDAQ使场外交易发生了革命性飞跃，科学的交易机制与现代先进技术的完善结合保证了市场流动性、公平性、竞争性及发展动力。
三种层次场外交易方式符合从低级到高级的演化逻辑，各自在不同阶段起着主体作用。为满足不同投资者与融资者的需求，交易方式往往并存，但是它们互不排斥，只是市场定位有别。例如，美国OTC市场三种层次并存，相互补充，构成美国发达的场外市场。
二、场外交易市场与场内市场间关系辨析
1、场外市场与场内市场都是优化资源配置的场所，只是二者配置资源的程度与形式不同。它们优化配置资源程度之别主要体现在市场所采取的形式、制度、服务对象及表征市场变化的许多变量上，如场外市场更加适宜服务定位于成长期的企业，而场内市场则服务于成熟性企业；场外市场企业规模小，而场内市场企业规模较大；场外市场上市条件低、费用少，发行上市履行义务较少，而场内市场上市条件较高等。
2、场外市场并不是微型的场内市场。即场外市场并不是完全照搬证券交易所模式，与交易所相比仅为服务企业规模有别的交易系统而已。场外市场根据自己的风险特点、企业状况选择了做市商参与的报价驱动机制，这有别于交易所集中竞价的交易机制。但在我国1998年以前的场外交易市场摸索过程中，这种不加区分、误入歧途现象比较明显，大多数地方场外市场竞相模仿深沪交易所，建立了电脑主机撮合系统。但是实践证明，这些地方分割性场外市场都面临着不同程度的流通性风险。因此，交易制度的重大突破应当是场内场外的重大区别之一。
三、场外交易市场与二板市场之间关系辨析
1、场外交易市场的涵盖范围比二板市场广泛。二板市场有狭义和广义之分：狭义二板市场指作为主板市场的补充，是场内市场的“预选地”，挂牌二板并非在交易所真正上市，它与主板市场组合在一起共同运作，拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至采用相同的监管标准，所不同的只是上市标准；广义二板市场着重强调二板市场的特殊功能定位，而不论其与主板市场的组织关系。因此，由此来看，场外市场是比二板市场涵盖范围更广的市场概念。场外交易除了包括狭义、广义二板等集中性证券交易市场之外，还包括非集中性交易，如个人协议或柜台化层次的证券买卖。
2、场外市场是二板市场发展的重要依托。创业风险投资体系的主要特征是促进高新技术产业的成长和发展，而证券市场的多层次性与高新技术产业的周期性具有对应的一致性。场外交易市场主要解决的是，创业过程中处于初创阶段后期和幼稚阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题；二板市场主要解决的是，创业过程中处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和创业投资的股权交易问题。国际经验显示，促进场外交易市场的发展是建立创业风险投资体系的重要内容，二板市场应以场外交易为依托。
四、场外交易市场服务对象辨析
场外交易市场主要是针对中小企业的资本市场，是为中小企业标准化程度不高的股份流通提供服务的资本市场。由于中小企业资本规模小，盈利能力不稳定，在发展初期，企业主营业务比较单一。而场外交易市场上市标准低于主板市场，上市费用也较低，因此成为中小企业、创业企业股份的流通场所。场外交易市场提高了中小企业股份的流动性，对改善中小企业的融资环境发挥了重要作用。而场外交易市场虽然能够专门服务于中小型企业，但并不能说场外市场只有中小型企业。
1、场外市场完全可培养出大型企业。因为中小型企业，尤其是高科技中小型企业成长速度快，100%、200%成长速度屡见不鲜，其成长在短短几年中即可完成。例如，美国NASDAQ市场挂牌大公司就有微软、苹果电脑、Intel、MCI communication等跨国大公司。这些公司虽然完全可以去纽约证券交易所（NYSE）挂牌，但是由于场外市场费用低廉，他们愿意继续在NASDAQ市场挂牌。NASDAQ人士对外声明，该市场“适合于不同规模，不同发展阶段企业上市”。
2、场外交易市场也是一些退市大公司股票交易的场所。场外交易市场的一个重要功能就是为在交易所交易的上市公司提供必要的通道和出口，确保发行人和投资者不会因公司股票的摘牌而遭到不适当的不利影响。已进入交易所的上市公司，当经营业绩和财务状况下滑，使得上市条件不再满足交易所上市要求时，就可退入到场外交易市场进行交易，这对于保护中小投资者利益和发挥证券市场优胜劣汰资源配置的功能具有积极意义。一方面中小投资者可以经做市商进行股票的转让兑现，以减少损失，分散风险，也可根据自己的投资价值判断继续投资这种股票；另一方面上市公司退到场外交易市场交易，也能发挥证券市场优化资源配置的功能。此外，退市企业也因此有一个喘息过渡的机会，或奋发图强或等待被收购重组的余地。如，美国安然公司发生财务丑闻从纽约证券交易所退市以后，其股票便在场外市场进行交易。
五、场外交易市场定位辨析
1、场外交易市场不等同于地方证券市场。1998年之前，由于场外交易法律的缺失，我国各地一度形成了自发兴办集中性证券场外市场的热潮，如1994年、1995年我国各地自发建立了不少场外股票市场。为了维护证券市场的秩序，虽然这些市场在1998年最终被取缔，但是这极容易造成一种错觉，似乎发展场外市场就是要下放权利，让各省市自主兴办股权融资场所。深化金融改革在我国是一个循序渐进的过程，我们主张在证券市场的统一规划框架下，场外市场的建设应当杜绝地方保护主义，不代表地域的狭隘与地方的自主，而应对区域乃至全国经济起到重要的推动作用。
2、建立全国性与区域性相结合的场外交易市场框架。全国性场外交易市场在我国多层次资本市场中的地位，正如深圳证券交易所有关人士所言，应该是“比证券交易所标准较低、风险较高的场外市场；而相对于区域性场外市场，它是统一监管、标准较高的全国性市场，是场外市场体系的龙头、基准。”区域性场外交易市场是区域内未公开发行公司和不符合全国性场外交易市场条件的公开发行公司股权转让活动的总称。作为多层次资本市场的最基础部分，区域性场外交易市场的主要作用在于规范区域内非上市公司股权转让行为，源源不断地为高层次的交易市场培育成熟、合格的新上市资源。■ |
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